PDF《西安陕鼓动力股份有限公司信息披露管理制度》

1 西安陕鼓动力股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则第一条 为了提高西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称 公司 )的信息披 露工作质量,确保正确履行信息披露义务,维护公司、股东、债权人及其他利益 相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )、 《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《上市公司信息披露管 理办法》(以下简称 《管理办法》 )、《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称 《上市规则》 )及《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》 (以下简称 《直通车业务指引》 )等法律、法规、规范性文件以及本公司章程 的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度.

第二条 公司从事对公司股票价格可能产生重大影响的行为或发生对公司 股票价格可能产生重大影响的事件的信息披露、保密,适用本制度.

第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第三条 公司信息披露的原则

(一) 及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息.

(二) 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

(三) 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息, 保证所有股东有平等的机会获得信息. 第四条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当根据法律、行政法规、 部门规章、《上市规则》、《直通车业务指引》以及上海证券交易所发布的办法 和通知等相关规定,履行信息披露义务. 第五条 公司依法披露信息, 应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券 交易所和陕西证监局,在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布,并置备于公

2 司住所供社会公众查阅. 第六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体, 不 得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以 定期报告形式代替应当履行的临时报告义务. 第七条 公司信息披露文件应当采用中文文本.同时采用外文文本的,公司 应当保证两种文本的内容一致.两种文本发生歧义时,以中文文本为准. 第八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关 于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真 实情况,在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询,并按照 《上市规则》的规定和上海证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情 况做出公告. 第九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备, 并保证对外咨询电话的 畅通. 第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、 属于临时性商业秘密或者上海证 券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或误导投资者,且符合以 下条件的,公司可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由 和期限:

(一) 拟披露的信息未泄漏;

(二) 有关内幕人士的书面承诺保密;

(三) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动. 经上海证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息.暂缓披露的期限一般 不超过2个月. 暂缓披露申请未获上海证券交易所同意, 暂缓披露的原因已经消除或暂缓披 露的期限届满的,公司应当及时披露.

3 第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所 认可的其他情况, 披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法 规规定或损害公司利益的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按《上市规则》 披露或履行相关义务.

第三章 信息的披露 第十二条 公司公开披露的信息包括(但不限于):

(一) 招股说明书;

(二) 募集说明书;

(三) 上市公告书;

(四) 定期报告,包括:年度报告、中期报告和季度报告;

(五) 临时报告,包括:董事会、监事会、股东大会决议公告;

收购、出 售资产公告;

关联交易公告;

重大信息公告;

股票异动波动公告;

公司合并、分 立公告等.

第四章 招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露 第十三条 公司编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定.凡是对 投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露. 公开发行证券的申请经中国证监会核准后, 公司应当在证券发行前公告招股 说明书. 第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面 确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整. 招股说明书应当加盖公司公章. 第十五条 公司申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后,发4行审核委员会审核前,公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披 露. 预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件, 不能含有价格 信息,公司不得据此发行股票. 第十六条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项 的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书 或者作相应的补充公告. 第十七条 申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告 书,并经证券交易所审核同意后公告. 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见, 保证所披露的信息真实、准确、完整. 上市公告书应当加盖公司公章. 第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导. 第十九条 本制度第十三条至第十八条有关招股说明书的规定,适用于公司 债券募集说明书. 第二十条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书.

第五章 定期报告的披露 第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报 告.凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露. 公司应按照法律、法规及其他有关规定,在定期报告或临时报告中披露公司 治理的有关情况,主要包括:

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1、 董事会、监事会的人员及构成,包括独立董事的配置情况;

2、 董事会、监事会的工作及评价;

3、 独立董事工作情况及评价, 包括独立董事出席董事会会议的情况, 发表 独立意见的情况,对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;

4、 公司治理的实际状况;

5、 改进公司治理的具体计划和措施. 第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内,中期报告 应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内, 季度报告应当在每个会计年 度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露. 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间. 第二十三条 年度报告应当记载以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东 总数,公司前10 大股东持股情况;

(四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬 情况;

(六) 董事会报告;

(七) 管理层讨论与分析;

(八) 报告期内重大信息及对公司的影响;

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(九) 财务会计报告和审计报告全文;

(十) 中国证监会规定的其他事项. 第二十四条 中期报告应当记载以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股 情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四) 管理层讨论与分析;

(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大信息及对公司的影响;

(六) 财务会计报告;

(七) 中国证监会规定的其他事项. 第二十五条 季度报告应当记载以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 中国证监会规定的其他事项. 第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 的实际情况. 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露.

7 第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进 行业绩预告. 第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据.

第六章 临时报告的披露 第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大信息,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状 态和可能产生的影响. 前款所称重大信息包括:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生 大额赔偿责任;

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动;

董事长或者总裁无 法履行职责;

(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化;

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

或者依法进入破

8 产程序、被责令关闭;

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效;

(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行 政处罚;

公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施;

(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议;

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;

任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;

(十七) 对外提供重大担保;

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益;

(十九) 变更会计政策、会计估计;

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形. 第三十条 公司信息披露标准如下:

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(一) 发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、 向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产 和业务、 赠与或者受赠资产、 债权或者债务重组、 签订技术及商标许可使用协议、 研究开发项目的转移等交易,达到下列标准之一的,应当及时披露:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元. 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为, 但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为,仍包括在内. 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算.

(二) 公司发生购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或出售行为,达到本条第

(一)款所述标准之一的;

(三) 连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1000万元,并........