PDF《江苏蓝天环保集团股份有限公司 公开转让说明书》

江苏蓝天环保集团股份有限公司 公开转让说明书 江苏蓝天环保集团股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 东海证券股份有限公司 二零一六年一月 江苏蓝天环保集团股份有限公司 公开转让说明书

1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 江苏蓝天环保集团股份有限公司 公开转让说明书

2 重大事项提示 本节扼要披露投资者应特别关注的风险因素. 投资者应认真阅读公开转让说 明书的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素.

(一)规模化生产能力不足风险 为了扩大公司的生产规模,提高产品的生产效率,报告期内公司新建厂房并 引进了新的设备,引进一批新的技术人员,生产管理水平比以前大为提高,生产 效率提高,产能大为提高,但规模化生产尚在起步阶段,技术人员与管理人员配 置还不足,产品品牌效应还相对不强,规模化生产的优势还未凸显,参加招投标 竞争力缺乏,实际生产产能存在不足的风险.

(二)技术与业务创新风险 滤料行业是一个高速发展的行业,生产经验和研发水平决定着滤料的性能, 不同工作参数的滤料,满足不同应用领域内工况复杂的要求.蓝天公司设立了独 立的研发中心, 以董事长为核心的研发团队具有多年的滤料研究开发和产业化的 经验,可根据市场需求开发高性能、高性价比的新产品.但如果未来公司无法实 时把握滤料行业的市场动态和发展趋势,及时捕捉和快速响应用户需求的变化, 不断研发新产品、新技术并对现有盈利模式进行完善和创新,公司现有盈利模式 的有效性将可能受到削弱,从而对公司未来业绩成长带来不利影响.

(三)核心技术人员流失的风险 公司所处行业对生产工艺要求较高, 技术人员对公司的生产经营具有重要作 用.但是由于公司所处的地理位置为县城,本身对高技术人才的吸引力不足.同 时阜宁是滤料产业基地,从事滤袋生产的中小型企业很多,技术人员需求大,但 人员缺乏.蓝天公司注重技术研发和技术人员的招聘与培训,并提供了行业内较 高的薪资待遇,但随着行业竞争的加剧,如果公司不能对核心技术人员实行长期 有效的激励和约束,存在核心技术人员被其他企业高薪转聘的风险,核心技术人 员的大量流失将对公司经营造成重大不利影响.

(四)非经常性损益影响的风险 江苏蓝天环保集团股份有限公司 公开转让说明书

3 2013 年度、

2014 年度、

2015 年度 1-9 月期间政府的财政补贴分别为 33,000.00 元、3,123,000.00 元、475,000.00 元,2013 年、2014 年、2015 年1-9 月期间的利 润为 606,061.30 元、3,709,623.63 元、3,394,034.25 元,补贴收入分别占到了利润 总额的 5.44%、84.19%、14.00%,在2014 年度,政府补助对公司的损益影响较 大,由于政府补助不具有可持续性,应考虑未来期间对企业损益的影响.

(五)应收账款的收回风险 公司

2013 年末、2014 年末、2015 年9月末,应收账款账面金额分别为 31,860,701.19 元、42,027,054.89 元、41,829,928.52,分别占年度营业收入的 76.40%、94.37%、83.49%,司为了争取规模客户,在信用条件中采取了较宽松 的付款政策,在销售增长的同时,增加了产生坏账的风险,在销售合同中存在滚 动付款的情况,对公司的现金流造成了压力.

(六)银行贷款及相关融资风险 公司在报告期处于大规模建设与设备投资阶段,对资金的需求较大,除了股 东投入以外,对外融资成为企业的一项重要资金来源.公司

2014 年度末短期借 款49,000,000.00 元,占年度负债的 32.03%,2015 年度末短期借款 53,000,000.00 元,占年度负债的 54.66%,增长了 7.55%;

2014 年度末的股本金额为 50,000, 000.00 元、2015 年度

9 月末的 52,776,000.00 元,2015 年9月期末的短期借 款超过了股本的投入.另外,公司

2015 年度

9 月末的应付票据中,反映的是申 请了 14,000,000.00 元的银行承兑汇票,应谨慎考虑资金还贷压力对企业后续发 展的影响.

(七)知识产权被侵权的风险 公司成立十几年,一直从事滤料的生产、研发与销售,滤料产品的研发技术 水平较高,但公司对知识产权保护意识较弱、缺乏知识产权被盗用的风险意识. 公司自设立以来,针对开发的技术成果虽申请多项实用新型,但尚未申请成功过 发明创造专利,公司 蓝天 商标,在滤料行业内有一定的知名度,公司亦未申 请过驰名商标予以保护,知识产权存在被竞争者侵权,致使公司失去业内竞争优 势的风险. 江苏蓝天环保集团股份有限公司 公开转让说明书

4

(八)实际控制人不当控制的风险 公司的共同实际控制人为自然人崔渊文、崔保国两人,崔保国与崔渊文系父 子关系,崔渊文任公司董事长兼总经理,崔保国任公司董事.二人通过直接持股 控制公司共 94.74%的股份.若崔渊文、崔保国利用其对公司的实际控制权对公 司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司利益.

(九)报告期内存在无真实交易背景的票据融资行为 报告期内,为满足生产经营活动的融资需要,同时为配合贷款银行完成专 项的贷款指标任务, 公司共开具无真实交易背景的银行票据1400万元. 截至2016 年1月17日,上述所有融资性票据都已履行完毕,公司不存在逾期票据及欠息情 况.2015年8月至今,公司未再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票行为, 亦未因上述票据融资行为而受到行政处罚.但是,公司仍有可能因该违规事项 遭受处罚,从而导致发生损失. 为保障挂牌主体的利益,公司实际控制人崔渊文、崔保国已出具承诺:如 公司因上述票据融资行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的,由实际控制 人承担全部责任.同时,公司承诺将严格遵守《票据法》等法律法规规定,不 再发生开具无真实交易背景的银行承兑汇票等违反法律规定的票据融资行为. 此外,股份公司成立后,公司制定了《票据管理制度》、 《应收账款管理制度》、 《支付结算管理办法》、《费用报销管理办法》和《合同管理办法》等一系列 内控制度,逐步完善公司的内部控制体系及制度,以此避免再次发生类似违规 行为. 江苏蓝天环保集团股份有限公司 公开转让说明书

5 目录声明1重大事项提示

2 目录5释义7

第一节 公司基本情况

9

一、公司基本情况.9

二、公司股票挂牌情况.10

三、公司股东及持股情况.12

四、公司的子公司和分公司情况.17

六、公司股本形成、变化和重大资产重组情况.21

六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.30

七、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标.33

八、定向发行情况.34

九、本次挂牌相关机构情况.34

第二节 公司业务

36

一、公司主要业务及产品和服务.36

二、公司内部组织结构及主要业务流程.42

三、与公司业务相关的关键资源要素.47

四、与业务相关的主要情况.55

五、商业模式.61

六、公司所处行业情况.62

第三节 公司治理

77

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.77

二、公司治理机制建设及执行情况.79

三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况.81

四、公司独立情况.81

五、同业竞争.83

六、公司报告期内资金占用、对外担保等情况.85

七、董事、监事、高级管理人员.88

第四节 公司财务

92

一、最近两年的财务会计报表.........