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国药集团药业股份有限公司

600511 2013 年年度报告 国药集团药业股份有限公司

2013 年年度报告

2 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、 公司全体董事出席董事会会议.

三、 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告.

四、 公司负责人李智明、主管会计工作负责人沈黎新及会计机构负责人(会计主管人员) 程耘声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:以2013 年12 月31 日 的总股本 47,880 万股为基数,每10 股派发现金股利 2.6 元人民币(含税) ,共计派发现金股 利12,448.8 万元,剩余未分配利润结转以后年度.此项分配预案将提交公司

2013 年度股东 大会审议.

六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投 资者注意投资风险.

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 国药集团药业股份有限公司

2013 年年度报告

3 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介.5

第三节 会计数据和财务指标摘要.8

第四节 董事会报告.10

第五节 重要事项.31

第六节 股份变动及股东情况.35

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.42

第八节 公司治理.50

第九节 内部控制.55

第十节 财务会计报告.57 第十一节 备查文件目录.169 国药集团药业股份有限公司

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 国药股份、公司、本公司 指 国药集团药业股份有限公司 国瑞药业、国瑞 指 国药集团国瑞药业有限公司 国药物流 指 国药物流有限责任公司 国药前景 指 国药前景口腔科技(北京)有限 公司 国药健坤 指 国药健坤(北京)医药有限责任 公司 国药空港 指 国药空港(北京)国际贸易有限 公司 国药集团、集团总公司 指 中国医药集团总公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理会 上交所 指 上海证券交易所 元指人民币元

二、 重大风险提示: 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅本报告

第四节董事会报告中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容. 国药集团药业股份有限公司

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第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司的中文名称简称 国药股份 公司的外文名称 China National Medicines Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写 SINOPHARM(CNCM LTD) 公司的法定代表人 李智明

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕致远 朱霖 联系地址 北京市东城区永外三元西巷甲

12 号 北京市东城区永外三元西巷甲

12 号 电话 010-67262920 010-67271828 传真 010-67262919 010-67271828 电子信箱 lvzhiyuan@sinopharm.com zhulin7@sinopharm.com

三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市东城区永外三元西巷甲

12 号 公司注册地址的邮政编码

100077 公司办公地址 北京市东城区永外三元西巷甲

12 号 公司办公地址的邮政编码

100077 公司网址 www.cncm.com.cn 电子信箱 gygfzqb@sinopharm.com

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 国药股份

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六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更.

(二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见

2010 年年度报告公司基本情况. 国药集团药业股份有限公司

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(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况 国药股份是医药流通企业,为目标客户提供专业的医药流通服务是公司的主营业务,公司 主要分三个主营业态:北京市场直销,针对北京医药市场,为医疗目标客户提供全品种、全配 送医药流通服务;

全国商务分销调拨,针对全国省市级商业客户,提供高端品种的医药流通服 务;

全国麻特药品经营,全国性麻醉药品和第一类精神药品批发,全国仅有国药股份、上海医 药和重庆医药拥有全国一级批发经营资质.公司同时拥有生物制品、疫苗等特殊药品经营资质, 通过国家 GSP 等资质认证,经营覆盖全国除港澳台外的

31 个省、自治区和直辖市. 公司自上市以来,主营业务没有发生变化.

(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司实际控制人情况:自2002 年11 月27 日国药股份公司上市以来,公司的实际控制人一直为 中国医药集团总公司. 公司控股股东变更情况如下:2002 年11 月27 日国药股份在上交所上市,首次公开发行

5300 万股,总股本为 13,300 万股,其中,中国医药集团总公司为公司控股股东,持有 73,036,600 股, 占比 58.674%,同时,中国医药集团总公司是本公司其他四家发起人,即广州南方医疗器械公 司(持有公司 654,500 股) 、国药集团上海医疗器械有限公司(持有公司 654,500 股) 、北京仁康 医疗器材经营部(持有公司 327,200 股) 、天津启宇医疗企业有限责任公司(持有公司 327,200 股)的控股单位,五家合并持有公司 8,000 万股为国有法人股.

2006 年上半年,公司原控股股东中国医药集团总公司与上海复星医药(集团)股份有限公 司、上海复星医药大药房连锁经营有限公司、国药控股有限公司签订增资协议,以其所持 78,036,600 非流通股向国药控股有限公司进行增资.该项增资构成上市公司股权收购行为,在2006 年5月31 日获得由国资委下发的《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问 题的批复》(国资产权[2006]612 号)后,中国医药集团公司将其持有的公司股权向国药控股有限 公司进行增资;

其后于

2006 年7月21 日经证监会下发的《关于同意国药控股有限公司公告国 药集团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的批准,公司在当月办理 完成转让过户手续.此外,根据国务院国有资产监督管理委员会《关于国药集团药业股份有限 公司股权分置改革有关问题的批复》 (国资产权[2006]923 号)批准,并经公司股权分置改革相 关股东会议表决通过,公司以根据

2006 年8月21 日(股权登记日)登记在册的流通股股东为 基准,由非流通股股东向流通股股东按每

10 股支付

3 股的比例进行支付,而原有非流通股份会 获得有限售条件的上市流通权,最终股权分置改革对价由国药控股有限公司支付,公司完成了 股权分置改革工作.经过上述安排,于2006 年7月21 日,国药股份的控股股东变更为国药控 股有限公司,持股 62,526,826 股股份,约占公司 47.01%的股权比例.

2008 年公司实施

2007 年度股东大会审议通过的每

10 股转增

8 股的公积金转增股本方案, 以2007 年12 月31 日的总股本 13,300 万股为基数,向全体股东转增 10,640 万股,转增后公司 总股本为 23,940 万股;

2009 年公司实施

2008 年度股东大会审议通过的

2008 年利润分配和公积 金转增股本方案,以2008 年12 月31 日总股本 23,940 万股为技术,向全体股东每

10 股派发现 金红利 1.5 元(含税)并送

5 股,同时每

10 股转增

5 股,实施后公司总股本为 47,880 股. 在2007-2009 年期间, 控股股东国药控股有限公司出售公司部分股票, 并于

2008 年10 月6日变更名称为 国药控股股份有限公司 (英文名称:Sinopharm Holding Co.,Ltd.) .

2009 年底至今,控股股东国药控股股份有限公司持有公司 210,701,472 股股份,占公司的 股权比例为 44.01%.

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) 办公地址 上海市黄浦区湖滨路

202 号企 国药集团药业股份有限公司

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7 业天地

2 号楼普华永道中心

11 楼 签字会计师姓名 宋爽 杨桢 国药集团药业股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2013 年2012 年 本期比上年 同期增减(%)

2011 年 营业收入 10,081,474,206.09 8,591,632,462.81 17.34 7,042,245,941.81 归属于上市公司股东的净 利润 411,509,713.70 335,815,809.97 22.54 271,261,168.09 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润397,446,545.39 328,986,113.81 20.81 252,982,995.63 经营活动产生的现金流量 净额 185,563,414.21 185,868,315.94 -0.16 -370,558,635.73

2013 年末

2012 年末 本期末比上 年同期末增 减(%)

2011 年末 归属于上市公司股东的净 资产 2,107,249,013.51 1,795,748,557.07 17.35 1,488,975,184.18 总资产 5,079,239,398.67 4,559,269,911.48 11.40 3,551,673,504.85

(二) 主要财务数据 主要财务指标

2013 年2012 年 本期比上年同 期增减(%)

2011 年 基本每股收益(元/股) 0.8595 0.7014 22.54 0.5665 稀释每股收益(元/股) 0.8595 0.7014 22.54 0.5665 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) 0.8301 0.6871 20.81 0.5284 加权平均净资产收益率(%) 21.12 19.92 增加 1.20 个百 分点 19.48 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 20.47 19.52 增加 0.95 个百 分点 18.17

二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2013 年金额

2012 年金额

2011 年金额 非流动资产处置损益 49,098.74 -8,173.23 -177,059.40 计入当期损益的政府补 助,但与公司正常经营 业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定 17,234,115.28 5,188,512.00 8,986,800.00 国药集团药业股份有限公司

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9 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 0.00 2,662,019.76 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 4,132,655.29 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 558,374.64 882,894.11 11,051,604.57 少数股东权益影响额 -426,677.83 -227,355.21 57,514.08 所得税影响额 -3,351,742.52 -1,668,201.27 -5,773,342.08 合计 14,063,168.31 6,829,696.16 18,278,172.46

三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 金融资产-可供出 售金融资产 27,718,009.41 34,510,692.32 6,792,682.91 0.00 合计 27,718,009.41 34,510,692.32 6,792,682.91 0.00

第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年,是我国全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年,也是国民经济加快发展方式转 变的关键之年.对正处于改革深化时期的医药领域,2013 年显得更为特殊,医改政策红利不断 释放、GSK 事件引发行业深度反腐,流通行业的收入增速放缓,多种因素交织存在,面对如此 复杂多变的外部环境,在中国医药集团总公司和国药控股股份有限公司的悉心支持下,国药股 份公司董事会本着积极、稳健、科学的态度统筹全局工作,有效提升法人治理水平,准确把握 市场发展规律,在夯实公司传统业态基础的同时,推进业务整合和创新,转变发展方式、强化 风险管控、优化盈利结构,实现公司利润指标高速增长,保障公司持续稳健发展.

(一)2013 年公司整体经营和资产情况

2013 年国药股份实现营业收入 100.81 亿元,同比增长 17.34%,利润总额 5.28 亿元,同比 增长 24.51%,归属于母公司净利润 4.12 亿元,同比上升 22.54%,经营活动现金流量净额达到 1.86 亿元;

截至

2013 年12 月底,公司总资产 50.79 亿元,归属于上市公司股东的所有者权益 21.07 亿元, 每股净资产 4.40 元, 净资产收益率 21.12%. 公司总股本为 47,880 万股, 截止到

2013 年12 月31 日,总市值为 90.35 亿元.

(二)董事会工作概况

2013 年,公司董事会勤勉忠实地履行各项职责,持续提高公司治理水平,强化科学决策和 战略管理,圆满完成了各项工作.

1、强化战略管理,科学合理授权 为保障公司的健康发展,公司董事会总领大局、强化战略管理,根据公司实际,制定 创新 转型、续航发展 的2013 年战略发展目标,在与管理层多次充分沟通后,明确了坚持以调整促 创新、以创新谋发展,围绕 严控风险,提高经营效益 为核心,深化主营业务,创新特色经营 的经营策略.董事会和管理层充分沟通、互信支持,董事会合理授权,保证了公司管理层创新 大胆工作,充分发挥积极性和创造性,应对市场挑战,抢抓市场机遇.

2、加强董事会建设,持续提高法人治理水平. 一是继续强化董事会建设,充分发挥董事会下设四个专业委员会尤其是审计委员会的监督 职能,强化董事、监事履职意识,提高自律监管的规范水平,提高法人治理水平;

二是加强与公司管理层的适时深入沟通,把握公司发展大局,正确引导发展方向,从战略上宏 观指导,在内控中严防风险,保障公司规范运作、稳健发展.董事会在公司投资和业务发展等 重大事项上深入研讨、科学决策;

在国瑞退城进园等重大项目过程中对关键环节加强监督、实 地调研、确保项目进展;

在公司需要业务支持时,及时给予技术、会计和法律等各项资源支持, 解决公司业务发展障碍.

3、深化内控,提高公司风险管理水平 一方面,继续深入开展 规范运营,管理提升 专项活动.围绕 转型、创新、风险防控 的中心目 标,结合 专项提升、持续改进 的工作要求,突出运营效率、效益、效果的统一,创新盈利与 管控模式,落实管理提升活动阶段性工作,做好专项提升和持续改进.另一方面,协同开展合 规经营、内控体系建设等工作,全面打造公司管理细化年,全面优化和提升公司的管理体系. 更为重要的是,结合公司开展的党的群众路线教育实践活动,强化反腐倡廉建设,从董事 会自身建设做起,精简会议数量、降低会议接待规格,严格落实中央八项规定精神,在全公司 形成廉洁自律、务实高效的工作氛围.

4、创新变革,引导各业务板块百花齐放 变革传统业态,创新特许经营业态,调整经营策略,整合协同资源力量,保证销售增长与 利润增长兼顾. 国药集团药业股份有限公司

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11 --麻精业态:打造电子印鉴卡平台,全面推进电子印鉴卡的试点运行工作,并在河南、重 庆和天津进行实际应用,并取得了阶段性的成果,为该项目在全国的全面推广奠定了良好的基 础.同时,公司继续在全国范围内开展 特药培训项目 ,产生较好社会影响力. --........