PDF《西部矿业股份有限公司》

1 证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2017-022 西部矿业股份有限公司 关于

2016 年度日常关联交易执行情况暨

2017 年预计 日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 是否需要提交股东大会审议:是;

? 日常关联交易对公司的影响:日常关联交易为满足公司正常生产经营所 需,公司未对关联方形成较大的依赖.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2017 年3月16 日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于

2016 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》 和 《关于

2017 年度预计日常 关联交易事项的议案》 ,关联董事张永利回避表决,由非关联董事参与表决,表决 结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.本议案尚需公司

2016 年年度股东大会审 议批准,关联股东西部矿业集团有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决. 公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见: 1. 关于

2016 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案 (1)公司

2016 年度日常关联交易事项的金额和项目调整,均与日常生产经 营相关,符合实际需要;

(2) 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原 则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;

(3)本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法 规和《公司章程》 、 《关联交易管理办法》的规定. 2. 关于

2017 年度预计日常关联交易事项的议案

2 (1)公司

2017 年度日常关联交易事项,均与日常生产经营相关,且对交易 金额进行了合理预计;

(2) 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原 则,上市公司和非关联股东的利益未受损害;

(3)本议案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合有关法律、法 规和《公司章程》 、 《关联交易管理办法》的规定. 公司第五届董事会审计与内控委员会对该等关联交易发表了审核意见: 1. 关于

2016 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

2016 年度日常关联交易的预计、 执行和调整, 均为公司生产经营的正常需要, 符合公司实际情况. 2. 关于

2017 年度预计日常关联交易事项的议案

2017 年度日常关联交易事项,均与公司日常生产经营相关,交易金额预计合 理,符合公司发展规划. 上述日常关联交易均遵循了公平、公正的原则,符合相关法律、法规及公司 《关联交易管理办法》的规定,同意向第五届董事会第二十五次会议提交审议.

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

2016 年度,公司实际发生的日常关联交易发生金额为 32.96 亿元,较预计的 关联交易额 97.71 亿元下降 66%.其中,提供金融服务类 94.52%,产品销售类 3.66%,接受信息服务、房屋土地租赁等其他类占 1.82%. 单位:万元 关联交易类别 交易事项 关联人

2016 年预计金额

2016 年实际发生 金额 向关联人销售 产品、商品 销售电解铜 西部矿业集团有限公司 200,000.00 12,035.85 销售水 青海西矿物业有限责任公司 - 0.81 销售电 青海西矿物业有限责任公司 - 2.13 销售闲置钢轨 青海西矿杭萧钢构有限公司 - 13.23 销售电 青海西部化肥有限责任公司 11.52 - 向关联人采购 原料 采购锌粉 西昌大梁矿业冶炼有限责任 公司 - 122.67 采购废旧阳极板 西昌大梁矿业冶炼有限责任 公司 - 702.85

3 采购锌焙砂 西昌大梁矿业冶炼有限责任 公司 - 273.32 接受关联人提 供的劳务 信息技术服务费 北京青科创通信息技术有限公 司2,600.00 1,601.39 综合物业服务 青海西矿物业有限责任公司 1,200.00 1,666.14 招标费 青海宝矿工程咨询有限公司 300.00 - 代建费 北京西矿建设有限公司 300.00 - 向关联人提供 劳务 咨询费 青海西矿能源开发有限责任 公司 600.00 17.15 青海西部镁业有限公司 23.79 青海茶卡盐湖文化旅游发展 股份有限公司 90.37 北京西矿建设有限公司 98.05 西矿建设有限公司 22.05 青海西矿物业有限责任公司 0.87 青海盐业股份有限公司 18.38 四川会东大梁矿业有限公司 27.93 技术服务 青海茶卡盐湖文化旅游发展 股份有限公司 300.00 0.46 技术服务 四川会东大梁矿业有限公司 39.62 其他 支付土地租赁费 西部矿业集团有限公司 345.52 328.38 支付房屋租赁费 159.85 152.24 收取托管费 100.00 94.34 收取托管费用 西部矿业集团(香港)有限公 司800.00 577.77 房屋租赁收入 西部矿业集团有限公司 159.85 152.24 青海西矿月星新能源材料有限 公司 400.00 - 小计 207,276.74 18,062.03 金融服务 发放贷款 西部矿业集团有限公司及其下 属公司 300,000.00 131,000.00 发放贷款利息收 入13,000.00 9,286.61 归集存款 200,000.00 149,201.89 归集存款利息 5,124.00 704.51 提供担保 30,000.00 - 融资租赁 50,000.00 - 票据承兑 50,000.00 8,027.92

4 贴现业务 50,000.00 5,485.00 财务和融资顾问、 信用鉴证及相关 的咨询、 代理业务 1,200.00 3.93 委托贷款 500.00 - 有价证券投资 70,000.00 7,779.17 小计 769,824.00 311,489.03 合计 977,100.74 329,551.06

(三)本次日常关联交易预计金额和类别 1. 根据

2016 年日常关联交易实际情况和

2017 年公司生产经营的需求,2017 年度将要发生日常关联交易金额约为 11.42 亿元,其中产品销售类 10.14 亿元,采 购原材料类 0.19 亿元,接受劳务类 0.86 亿元,其他类 0.23 亿元. 单位:万元 关联交 易类别 关联人 交易事 项 本次预计金 额 占同类业务 比例(%) 本年年初至披露 日与关联人累计 已发生的交易金 额 上年实际 发生金额 占同类 业务比 例(%) 本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因 向关联 人销售 产品、 商品西部矿业集 团有限公司 电解铜 100,000.00 3.57 27,590.37 12,035.85 0.43 业务增加 青海西矿物 业有限责任 公司 水11.10 100.00 0.21 0.81 100.00 电3.70 0.26 1.08 2.13 100.00 青海西矿杭 萧钢构有限 公司 供电 1,418.19 99.74 0.00 - - 向关联 人购买 原材料 青海西部镁 业有限公司 石灰 583.80 100.00 70.89 - - 青海西矿杭 萧钢构有限 公司 钢结构 1,300.00 100.00 0.00 - - 接受关 联人提 供的劳 务 北京青科创 通信息技术 有限公司 信息服 务5,000.00 100.00 817.75 1,601.39 100.00 青海西矿物 业有限责任 公司 物业服 务3,000.00 100.00 331.94 1,666.14 100.00 西矿建设有 项目管 500.00 83.33 0.00 - -

5 限公司 理 西矿建设有 限公司 代建费 100.00 16.67 0.00 - - 其他 西部矿业集 团有限公司 支付土 地租赁 费345.52 68.37 0.00 328.38 68.37 支付房 屋租赁 费159.85 31.63 0.00 152.24 31.63 收取托 管费 100.00 14.29 0.00 94.34 14.75 收取房 屋租赁 费159.85 100.00 0.00 152.24 100.00 西部矿业集 团(香港)有 限公司 收取托 管费 600.00 85.71 25.32 577.77 85.25 西部矿业集 团有限公司 及其下属公 司 咨询费 600.00 100.00 0.00 298.59 100.00 技术服 务300.00

100 0.00 40.08 100.00 合计 114,182.01 28,837.56 16,949.96 2. 根据西部矿业集团财务有限公司(下称 西矿财务 )业务开展情况,预计

2017 年西矿财务将与西部矿业集团有限公司(下称 西矿集团 )及其下属单位发 生关联交易 82.74 亿元,其中发放贷款

30 亿元,利息收入 2.3 亿元;

归集存款

30 亿元, 利息支出 2,000 万元;

提供担保

5 亿元;

融资租赁

2 亿元;

票据承兑

3 亿元;

贴现业务

5 亿元;

有价证券投资

5 亿元,其他金融服务 2,370 万元.

6 单位:万元 关联交 易类别 关联人 交易事项 本次预计金 额 占同类业 务比例 (%) 本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额 上年实际发 生金额 占同类 业务比 例(%) 本次预 计金额 与上年 实际发 生金额 差异较 大的原 因 金融服 务 西部矿业集 团有限公司 及其下属公 司 发放贷款 300,000.00 100.00 168,000.00 131,000.00 100.00 业务 增加 发放贷款利息收 入21,000.00 100.00 1,057.14 9,156.83 100.00 归集存款 300,000.00 100.00 156,071.15 149,201.89 100.00 归集存款利息 2,000.00 100.00 281.39 704.51 100.00 提供担保 50,000.00 100.00 - - 100.00 融资租赁 20,000.00 100.00 - 100.00 票据承兑 30,000.00 100.00 3,124.35 8,027.92 100.00 贴现业务 50,000.00 100.00 5,289.00 5,485.00 100.00 财务和融资顾 问、信用鉴证及 相关的咨询、代 理业务 570.00 100.00 1.47 3.93 100.00 贴现利息收入 2000.00 100.00 19.17 129.78 100.00 有价证券投资 50,000.00 100.00 - 7,779.17 100.00 有价证券投资收 益1,800.00 100.00 - - 100.00 小计 827,370.00 333,843.67 311,489.02

二、关联方介绍和关联关系 序号公司名称 法定代 表人 成立时间 住所 注册资本 (万元) 公司 类型 关联关 系 经营范围

1 西部矿业 集团有限 公司 张永利 2000.5.8 西宁市五 四大街

56 号160,000 有限 责任 公司 控股股 东 投资和经营矿产资源及能源 项目;

经营国家禁止和指定 公司经营以外的进出口商 品;

经营进出口代理业务.

2 青海西部 化肥有限 责任公司 张合成 2001.8.24 甘河工业 园2,450 有限 责任 公司 控股股 东之控 股公司 磷酸氢钙、磷酸一铵、磷酸 二铵、三元复合(混)肥、 硫磷酸铵、普通过磷酸钙、 化肥生产、销售.

3 北京青科 樊双雁 2012.12.20 北京市海 2,000 有限 控股股 技术开发、技术推广、技术

7 创通信息 技术有限 公司 淀区 责任 公司 东之控 股公司 转让、技术咨询、技术服务;

计算机系统服务;

计算机维 修;

销售计算机、软件及辅 助设备、电子产品、机械设 备、通讯设备.

4 青海大美 煤业股份 有限公司 白永强 2012.4.11 西宁市城 东区 10,000 股份 公司 控股股 东之控 股公司 煤矿采选

5 青海西矿 杭萧钢构 有限公司 李威 2016.03 西宁经济 技术开发 区10,000 有限 责任 公司 控股股 东之控 股公司 建筑钢结构工程的设计、制造、销售、安装;

刚结构工 程项目的总承包

6 西昌大梁 矿业冶炼 有限责任 公司 孙洪林 2005.9.28 西昌市西 乡乡 10,000 有限 责任 公司 控股股 东之控 股公司 铅锌冶炼技术咨询服务,企 业管理服务.

7 青海宝矿 工程咨询 有限公司 李辉 2013.4 西宁经济 技术开发 区金桥路

30 号816.33 有限 公司 控股股 东之控 股公司 招标代理、造价咨询、工程 采购咨询、项目管理、电子 招标信息系统服务

8 青海西矿 物业有限 责任公司 周淦 1999.8 西宁市祁 连路

912 号150 有限 责任 公司 控股股 东之控 股公司 物业管理;

停车;

水、电、 暖维修;

企业铁路物资押运;

房屋出租;

住宿;

餐饮........