PDF《安信证券股份有限公司关于推荐 浙江滨特热能科技股份有限公...》

浙江滨特热能科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-1 安信证券股份有限公司关于推荐 浙江滨特热能科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,浙江滨特 热能科技股份有限公司(以下简称 滨特热能 或 公司 或 本公司 )就其 股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准, 并向全国 股份转让系统公司提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行)》,安信证券股份有限公司(以下简称 安信证券 或 我公司 )对滨特热能的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事 项进行了尽职调查, 对滨特热能本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公 开转让出具本报告.

一、尽职调查情况 安信证券推荐滨特热能挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对滨特热 能进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、 关联交易、 同业竞争、 规范运作、 持续经营、 财务状况、 发展前景、 重大事项等. 项目小组与滨特热能董事、监事、总经理、财务总监、员工进行了访谈;

查 阅了公司章程、 三会 (股东大会(股东会)、董事会、监事会)会议记录、 公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资 料、 纳税凭证等;

了解了公司的经营状况、 内控制度、 规范运作情况和发展计划. 针对收入确认是否真实、准确,主办券商执行如下核查程序: 通过询问公司财务人员,了解公司收入确认方法及时点,分析收入确认是 否符合企业会计准则的规定;

向销售部门、财务部门了解销售与收款循环的内 浙江滨特热能科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-2 部控制,选取样本进行控制测试;

核对公司的销售合同、发货单、验收单、销 售发票和公司账簿记录,对收入进行细节测试;

查阅增值税纳税申报表,核对 纳税申报收入与财务账面收入是否一致;

结合应收账款核查,检查销售回款单 据,核对付款人、付款金额、付款日期是否与账簿记录一致,针对大额的应收 款项,检查期后回款情况;

针对大额的销售进行函证;

针对重要的客户进行实 地走访,访谈经销商,取得最终客户的名单,对最终客户进行了实地走访及函 证;

对期末收入进行截止性测试,分析公司是否存在提前或推迟确认收入的情 况. 针对成本归集、分配、结转是否准确,收入确认与成本结转是否匹配,是 否符合企业会计准则规定及具体依据的,主办券商执行如下核查程序: 向生产人员了解公司产品生产工艺及过程;

向财务人员了解成本归集、分 配方法;

抽取部分产品,对成本的归集、分配、结转方法进行测试. 向公司财务人员了解收入确认与成本结转的方法及时点,分析报告期内公 司收入、成本的配比关系,结合存货的核查,分析公司是否存在未及时结转成 本的情况. 通过上述尽职调查, 项目小组出具了《浙江滨特热能科技股份有限公司股份 公开转让尽职调查报告》.

二、现场核查 安信证券推荐滨特热能挂牌项目小组向质量控制部提交了现场核查申请, 质 量控制部指定许健美为内核专员, 安排许健美、 龙珍作为现场核查人员, 于2016 年11 月7日至

11 月9日, 对滨特热能拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让项目履行现场核查程序. 现场核查的主要核查方法有:

(一)与项目组深入分析、探讨推荐项目的高风险区域,要求项目负责人、 各中介机构项目负责人参加讨论会,形成中介机构交流会议记录;

(二)与有关人员进行访谈,2016 年11 月7日对企业董事长、总经理进行 访谈并形成相应的访谈记录;

浙江滨特热能科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-3

(三) 根据 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 (试行) 》 等制度的相关规定, 检查推荐工作底稿的完备情况, 完成现场核查底稿查验记录;

(四) 拟挂牌公司财务重点核查,包括但不限于营业收入的真实性及准确性 核查(相应合同核查、收入确认时点是否合适、收入确认数额是否准确)、主要 成本项目的真实性及准确性核查、存货(若适用)的真实性及准确性核查;

(五)抽查拟挂牌公司报告期重要合同签署及履行情况;

(六) 通过查阅中介机构协调会记录等方式,检查项目负责人及项目组尽职 调查的完整性和真实性;

(七)察看现场,根据项目的特点选择滨特热能进行现场察看,并形成相应 的走访记录;

(八)审核整套申请文件,主要是依据相关法律法规,对申请挂牌条件实质 性问题、申请文件齐备情况、信息披露合规性等进行审核;

(九)检查项目执行过程中对监管部门及我公司立项阶段意见的落实情况. 截至

11 月9日,内核人员已完成现场核查程序,提请内核委员关注的问题 详见现场核查报告.

三、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核委员于

2016 年11 月15 日至

11 月18 日对滨特热 能拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅,于2016 年11 月18 日召开了内核会议.参与项目审核的内核成员为王时中、谭丽 芬、桑威、丁露、涂志兵、于跃、黄子岳,其中律师

1 名、注册会计师

1 名、行 业专家

1 名.上述内核会议成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存 在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟挂牌公司股份,或在该公司中任职以 及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 本项目内核专员许健美列席了内核 会议. 按照 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 (试行) 》 等规定, 内核成员经审核讨论, 对滨特热能股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见:

(一) 我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 浙江滨特热能科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-4 查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《浙江滨特热能科技股份有限公 司股份公开转让尽职调查报告》 进行了审核,并对尽职调查工作底稿进行了抽查 核实,认为:项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨 询等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的 财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告;

项目小组已按照《全国中小企 业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查.

(二) 公司参照 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行) 》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格 式要求,制作了《浙江滨特热能科技股份有限公司公开转让说明书》,公司挂牌 前拟披露的信息符合信息披露的要求.

(三)公司于

2010 年9月20 日成立,并且成立已满两年.报告期内公司实 际控制人发生过变更,具体变更情况如下:2010 年9月20 日至

2016 年1月18 日,公司的实际控制人为卫小华;

2016 年1月19 日至本报告出具之日,公司的 实际控制人为沈洪明;

公司的实际控制人虽然发生变更,但是主营业务未发生变 化,公司董事、监事、高级管理人员虽发生部分人员变化,但人员调整不影响公 司持续发展和规范治理,未改变公司的经营发展战略;

公司业务明确,具有持续 经营能力;

公司治理机制健全,合法合规经营;

公司股权明晰,股票发行和转让 行为合法合规. 综上所述, 滨特热能符合全国股份转让系统公司规定的股票进入全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的条件,七位内核成员经投票表决,5 票同意、

2 票反对,同意由我公司推荐滨特热能的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让.

四、推荐意见 根据项目小组对滨特热能的尽职调查, 我公司认为滨特热能符合全国股份转 让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 浙江滨特热能科技股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-5 公司前身有限公司成立于2010年9月20日,设立时名称为滨田热力(浙江) 有限公司.有限公司阶段经过二次减少注册资本、二次股权转让,上述变更事项 均通过了工商行政管理部门的核准.2016年10月16日,有限公司以2016年7月31 日经审计的账面净资产值45,235,815.56元为基础进行整体变更,按照公司折股方 案,将上述净资产折合股份总数43,155,081股,每股面值1元,总计股本 43,155,081.00元, 折股后剩余净资产2,080,734.56元计入股份有限公司的资本公积. 2016年10月27日, 公司取得了绍兴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330600562371532F的 《企业法人营业执照》 . 公司整体变更为股份公司过程中, 公司未改变历史成本计价原则,未依据评估结果调账. 综上,项目小组认为公司满足 依法设立且存续满两年 的要求.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司创立于2010年9月20日,公司专注于从事节能环保型热能设备的研发、 生产、 销售及技术服务, 致力于为民用建筑、 商业综合体、 医院等领域提........