PDF《亚太环保股份有限公司 并国泰君安证券股份有限公司》

1 亚太环保股份有限公司 并国泰君安证券股份有限公司 关于亚太环保挂牌申请文件第二次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司《关于亚太环保股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》 (以下 简称 反馈意见 )已收悉.

亚太环保股份有限公司(以下称 公司 或 亚太 环保 )与主办券商国泰君安证券股份有限公司已会同北京市中伦律师事务所、 大信会计师事务所(特殊普通合伙) ,对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落 实,并出具如下回复.

2 说明

一、 如无特别说明, 本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同.

二、本报告中的字体代表以下含义: ? 黑体: 反馈意见所列问题 ? 宋体: 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 ? 楷体加粗: 对公开转让说明书进行补充披露、更新

3 目录说明.2 目录.3

一、 公司特殊问题

4

1、请公司补充披露涉诉情况.请主办券商及律师核查公司是否存在违法 违规情况,未决诉讼是否影响公司持续经营能力.4

2、请主办券商核查公司有无其他信息披露事项.14

二、中介机构执业质量问题

15

三、申报文件的相关问题

15 4

一、 公司特殊问题

1、请公司补充披露涉诉情况.请主办券商及律师核查公司是否存在违法 违规情况,未决诉讼是否影响公司持续经营能力. 公司补充披露涉诉情况 (1)诉讼基本情况

2016 年2月3日,公司收到南京市中级人民法院应诉通知书(2016 苏01 民初字

101 号,见附件 2-1) . ①当事人 原告:江苏新世纪江南环保股份有限公司 被告 1:亚太环保股份有限公司;

被告 2:无锡友联热电股份有限公司(以下简称 无锡友联 ) ;

被告 3:南京建嘉工程建设咨询有限公司(以下简称 南京建嘉 ) . ②案由 侵害发明专利权纠纷. ③诉讼理由 原告于

2005 年6月28 日向中国国家知识产权局申请了名为 塔内结晶氨法 脱硫工艺及装置 的发明专利,该专利于

2008 年10 月29 日被公告授权,专利 权人为原告,专利号为 200510040801.1.

2013 年8月, 公司无锡友联热电锅炉烟气脱硫脱硝项目开始动工, 并于

2014 年6月竣工.其中 无锡友联热电烟气超低排放 EPC 项目 中安装使用的脱硫 塔装置由亚太环保和南京建嘉共同制造和销售,被告无锡友联实际使用了该装 置. 原告认为前述项目中安装使用的脱硫塔装置的技术特征与其 200510040801.1 号专利权的全部对应技术特征分别构成相同(或等同) ,亚太环保的技术方案已

5 落入 200510040801.1 号发明专利权的保护范围.原告认为亚太环保和南京建嘉 共同制造和销售前述脱硫塔装置的行为已侵犯了其 200510040801.1 号发明专利 权,同时被告无锡友联公司实际使用前述侵权产品的行为亦属侵权. ④诉讼请求 a.判令三被告停止侵犯原告 200510040801.1 号发明专利权的行为;

b.判令被告亚太环保和南京建嘉支付给原告造成的经济损失

300 万元及原告 为制止被告侵权行为而发生的合理费用

10 万元. ⑤审理情况 本案将于

2016 年3月25 日于江苏省南京市中级人民法院开庭审理, 目前本 案尚未开庭. (2)本次诉讼的背景 本次诉讼的背景见附件 2-2. (3)公司在公开转让说明书中就上述诉讼补充披露如下: ①风险及重大事项提示

九、专利侵权风险 公司目前所提供的大气污染防治服务,行业内公司所拥有的技术存在一定 的相似性.虽然公司一直非常重视知识产权保护工作,生产经营中所使用的技 术工艺都申请了相关专利,但仍然存在公司专利技术被其他公司侵害或者未及 时申请专利而侵害其他公司专利权的风险. 上述内容已在 亚太环保股份有限公司公开转让说明书 之 风险及重大事 项提示 中补充披露. ②

第二节/

三、公司所依赖的主要资源/

(二)公司主要无形资产 原文中: 上述知识产权除

2 项发明专利,和5项实用新型专利,均系公司 原始取得,不存在其他单位的职务发明问题、不存在侵犯他人知识产权、不存 在竞业禁止等问题.

6 删去 不存在侵犯他人知识产权 的描述. 原文中: 目前公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明 的情形.公司在知识产权方面不存在对他方的依赖.公司目前不存在知识产权 纠纷的诉讼或仲裁. 删去 公司目前不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁 的描述. ③

第四节/

九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、 或有事项及其他重要事项/

(一)或有事项

2016 年2月,江南环保向南京市中级人民法院起诉亚太环保、无锡友联热 电股份有限公司(以下简称 无锡友联 ) 、南京建嘉工程建设咨询有限公司(以 下简称 南京建嘉 ) ,江南环保认为亚太环保、南京建嘉在 无锡友联热电烟气 超低排放 EPC 项目 中制造和销售的、无锡友联使用的脱硫塔装置侵犯了江南 环保 塔内结晶氨法脱硫工艺及装置 发明专利,诉请法院判定亚太环保、无锡 友联和南京建嘉停止侵犯原告发明专利权的行为,并判定亚太环保和南京建嘉 支付给原告造成的经济损失

300 万元及原告为制止被告侵权行为而发生的合理 费用

10 万元. 公司认为无锡友联项目使用的是亚太环保自有的专利技术,相关专利技术 合法有效,并未侵害原告的专利权.本案拟于

2016 年3月25 日开庭审理,公 司已聘请代理律师积极做好应诉准备,并依法追究江南环保法律责任. 上述内容已在 亚太环保股份有限公司公开转让说明书 之

第四节/

九、 需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、 或有事项及其他重要 事项/

(一)或有事项 中补充披露. ④

第四节/十

三、公司主要风险因素及自我评估 公司目前所提供的大气污染防治服务,行业内公司所拥有的技术存在一 定的相似性.虽然公司一直非常重视知识产权保护工作,生产经营中所使用的 技术工艺都申请了相关专利,但仍然存在公司专利技术被其他公司侵害或者未 及时申请专利侵害其他公司专利权的风险. 应对措施:公司在未来经营和发展过程中,将严格遵循国家法律法规的要 求,并将不断研发创新技术并及时申请国家知识产权保护,避免公司知识产权

7 被他人侵害和侵犯他人知识产权的情形. 上述内容已在 亚太环保股份有限公司公开转让说明书 之

第四节公司财 务 之 十

三、公司主要风险因素及自我评估 中补充披露. 主办券商核查情况 (1)公司是否存在违法违规情况 主办券商查阅了南京市中级人民法院应诉通知书,对公司管理层进行了访 谈,对公司代理律师事务所及代理律师、法律咨询单位、专利代理公司进行了访 谈, 查阅了公司出具的关于本次诉讼的专项说明文件、代理律师出具的代理意见 书、 法律咨询单位出具的法律咨询意见书、 专利代理公司出具的法律咨询意见书. 主办券商已取得南京市中级人民法院应诉通知书 (见附件 2-1) 、 亚太环保股 份有限公司关于亚太环保与江苏新世纪江南环保股份有限公司专利侵权诉讼的 背景说明(见附件 2-2) 、公司与云南刘胡乐律师事务所的委托合同、云南刘胡乐 律师事务所代理律师代理意见书 (见附件 2-3) 、 公司与云南恒迪律师事务所的委 托合同、云南恒迪律师事务所法律咨询意见书(见附件 2-4) 、昆明今威专利代理 公司亚太环保的法律咨询意见书(见附件 2-5) . 云南刘胡乐律师事务所接受公司委托,指派韩加乾、谢红蛟两位律师担任本 案的代理人,并出具了《代理意见书》 (见附件 2-3) ,主要代理意见如下:①无 锡友联项目使用的是亚太环保的专利技术,并未使用江南环保所诉的专利技术, 并未侵害原告的专利权;

②根据国家知识产权局专利复审委员会

2014 年8月1日下发的《无效宣告请求审查决定书》 (第23452 号) ,该审查决定维持专利号 201320523035.4 的实用新型专利权有效.根据《专利法细则》 在专利复审委员 会就无效宣告请求作出决定之后,又以同样的理由和证据请求无效宣告的,专利 复审委员会不予受理 .证明亚太公司在无锡友联项目脱硫装置核心设备脱硫塔 使用的实用新型专利 一种改进的串级式氨法脱硫脱硝塔 (专利号ZL201320523035.4)是合法有效的.③江南环保的起诉无事实根据和法律依据, 请求法院驳回其全部诉讼请求.

8 公司就本次诉讼征求云南恒迪律师事务所意见, 该所出具 《法律咨询意见书》 (见附件 2-4) ,认为 江南环保提交的证据不充分,不能支持其诉讼请求 . 公司就诉讼征求昆明今威专利商标代理有限公司, 昆明今威专利商标代理有 限公司对江南环保专利和无锡友联脱硫脱硝工程技术方案进行了全面的对比分 析,并出具《法律咨询意见书》 (见附件 2-5) ,主要咨询意见如下:①亚太环保、 江南环保在氨法脱硫技术上都应用了公知知识和基本化学化工原理;

②在具体的 单元设备,单元过程所使用的技术原理,关键核心技术,亚太环保与江南环保专 利显著不同.具体工艺流程组织也不同. 主办券商全面比对了江南环保所诉 塔内结晶氨法脱硫工艺及装置 的工艺 流程与公司在 无锡友联热电烟气超低排放 EPC 项目 所实际采用的工艺流程, 分析了江南环保所诉专利要求内容与 无锡友联热电烟气超低排放 EPC 项目 实际采用的专利技术之后,主办券商认为: ①亚太环保、 江南环保在氨法脱硫技术上都应用了公知知识和基本化学化工 原理;

②无锡友联项目使用的是亚太环保的专利,包括发明专利 一种脱除烟 气中二氧化硫的方法及装置 (专利号 ZL 200610048701.8) ,实用新型专利 一 种改进的串级式氨法脱硫脱硝塔 (专利号 ZL201320523035.4) 、 串级式氨法脱 硫脱硝塔 (专利号 ZL201220593699.3) 、 一种具有除雾装置的烟气脱硫塔 (专 利号 ZL201520167958.x) 、一种除雾装置(专利号 ZL201520171498.8) ,上述专 利合法有效, 所有权属于亚太环保,因此亚太环保并未使用江南环保所诉的专利 技术,亚太环保不存在侵犯江南环保专利权的情形. (2)未决诉讼是否影响公司持续经营能力 1)公司已将生产经营所需要的核心技术都申请了专利保护,建立了较为完 善的知识产权保护体系. 公司目前拥有的专利权如下: ①已获授权并取得证书的专利 截至本文件出具日, 公司及子公司共拥有专利权

33 项,其中发明专利

6 项,

9 实用新型

27 项,具体情况如下: 序号 专利名称 专利 类型 专利号 发明人 专利权人 专利申请日 授权公告日

(一)已授权发明专利

1 一种脱除烟气中 二氧化硫的方法 及装置 发明 专利 ZL2006

1004870 1.8 曾子平、刘 应隆 亚太环保 2006.09.29 2008.11.05

2 一种深度处理氨 氮污水的方法 发明 专利 ZL2007

1006633 4.9 曾子平、刘 应隆 亚太环保 2007.10.30 2009.08.05

3 一种磷化工行业 硫酸尾气二氧化 硫回收利用的方 法 发明 专利 ZL2008

1023359 5.x 曾子平、刘 应隆、周锡 飞、杨超 亚太环保 2008.11.18 2011.01.05

4 电解铝烟气脱硫 脱氟一体化的方 法 发明 专利 ZL

2011101 17491.4 田永、曾子 平、 刘应隆、 赵群、丁吉 林、 周锡飞、 杨叶伟、夏 仁江、陈晓 丽 亚太环保 等(注1) 2011.05.09 2013.05.22

5 电解铝用炭素生 产中石油焦煅烧 烟气脱硫除尘一 体化方法 发明 专利 ZL

2011100 91735.6 田永、曾子 平、 刘应隆、 赵群、丁吉 林、 周锡飞、 杨叶伟、夏 仁江、刘成 明 亚太环保 等(注2) 2011.04.13 2013.12.04

6 有色冶金烟气脱 硫脱重金属的方 法及装置 发明 专利 ZL2012

1058408 8.7 曾子平、刘 应隆、周锡 飞、 夏仁江、 陈晓丽、杨川、 董建平、 雷朝快 亚太环保 2012.12.28 2015.05.20

(二)已授权实用新型专利

1 一种氨氮污水处 理厌氧池 实用 新型 ZL2007

2010511 7.1 曾子平、刘 应隆 亚太环保 2007.10.30 2008.10.01

2 一种氨氮污水处 实用 ZL2007 曾子平、刘 亚太环保 2007.10.30 2008.10.01

10 理好氧池 新型

2010511 8.6 ........