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1 东吴证券股份有限公司 关于宁波合力机泵股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 主办券商: 注册地址: 苏州工业园区星阳街5号 二零一六年九月

2 目录

一、公司特殊问题.

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二、中介机构执业质量问题.错误!未定义书签.

三、申请文件的相关问题.62

3 东吴证券股份有限公司 关于宁波合力机泵股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司于2016年8月23日下发的 《关于宁波合力机泵股份有限公司挂牌申请 文件的第一次反馈意见》(以下简称反馈意见)的要求,东吴证券股份有限公司 (以下简称东吴证券或主办券商) 作为宁波合力机泵股份有限公司 (以下简称 合 力机泵 或 公司 )股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办 券商,已会同公司、公司申报会计师大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下 简称大信或公司会计师)、公司律师北京盈科(上海)律师事务所(以下简称公 司律师),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见中所列示的问题逐条进 行了认真核查及落实,现回复如下: 注:如无特殊说明,本回复中所使用的词语简称与《公开转让说明书》中使用的词语简称 一致,涉及对《公开转让说明书》、《推荐报告》修改的已用楷体加粗标明.

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一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括 且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费 的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表 明确意见. 请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不 限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支 付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 回复: (1)2014 年度、2015 年度、2016 年1-3 月,公司其他应收款关联方往来明 细如下: 单位:元 名称

2013 年期末余额

2014 年借方发生额

2014 年贷方发生额

2014 年期末余额 匡伐 5,000.00 5,000.00 陈英浩 5,000.00 5,000.00 姚富强 85,000.00 458,000.00 543,000.00 魏秋敏 1,000.00 1,000.00 朱海波 22,670.00 17,000.00 39,670.00 单位:元 名称

2014 年期末余额

2015 年借方发生额

2015 年贷方发生额

2015 年期末余额 匡伐 30,000.00 30,000.00 姚富强 145,000.00 110,000.00 35,000.00 魏秋敏 2,000.00 2,000.00

5 单位:元 名称

2015 年期 末余额

2016 年1-3 月借方发 生额

2016 年1-3 贷方发 生额

2016 年3月31 日余 额 匡伐 8,000.00 8,000.00 姚富强 35,000.00 113,000.00 88,000.00 60,000.00 陈英峰 33,784.29 33,784.29 陈明海 15,444.25 15,444.25 (2)上述关联方资金往来中,与关联方匡伐、陈英浩、魏秋敏、朱海波的往 来系公司费用的垫付与报销款,均不构成资金占用. 公司对姚富强的其他应收款属于其在公司领用的备用金,姚富强为公司的销 售经理,肩负着市场拓展的任务,其在公司的备用金领取符合公司的财务政策, 其和公司的款项往来不构成对公司的资金占用. 对陈英峰的其他应收款 33,784.29 元和陈明海的其他应收款 15,444.25 元系公 司在

2016 年3月31 日合并同力泵业时,作为同力泵业原来股东的陈英峰和陈明 海承诺承担同力泵业

2016 年1-3 月的亏损份额,该笔款项陈英峰、陈明海已于

2016 年7月12 日以转账形式归还给挂牌申请人.其和公司的款项往来不构成对 公司的资金占用. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否存在符合挂牌条件 发表明确意见. 回复:

一、核查程序

1、 主办券商及会计师通过对公司实际控制人陈明海和财务负责人杨光霞的访 谈,了解公司与关联方往来款项的原因、性质等;

2、主办券商通过对公司执行相关的内部控制测试,包括销售、采购、资金循 环的控制测试,通过检查公司会议纪要、财务账簿、记账凭证、资金流水等原始 资料,了解公司的关联方资金往来的真实性;

核查了会计师对关联方往来收发的 函证,取得相关的书面证据;

3、就公司的备用金政策访谈总经理陈英峰;

4、 获取了实际控制人陈明海出具的自报告期初至申报审查期间, 不存在对公

6 司资金占用的承诺.

二、核查情况和结论 报告期初至申报审查期间:公司与关联方之间存在资金往来, 公司与关联方之 间的资金往来主要系备用金、关联方垫款等经营活动的往来,上述往来不构成关 联方对公司的资金占用. 在股份公司成立以后,为规范公司关联交易,公司制定并完善包括《关联交 易管理制度》等有关关联方资金占用的内部管理制度,并能够在日常经营中严格 履行.公司关联方资金占用的规范措施有效,期后也没有发生关联方占款情况, 公司与关联方资金保持独立性. 综上,报告期初至申报审查期间,虽然公司与关联方有资金往来,但不构成资 金占用,因此,主办券商认为该事项对于公司本次挂牌并公开转让不构成实质性 障碍. 盈科律师及会计师核查后认为:报告期初至申报审查期间,虽然公司与关联方 有资金往来,但不构成资金占用,因此,盈科律师及会计师认为该事项对于公司 本次挂牌并公开转让不构成实质性障碍.

2、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查最近两年及一期的 主要会计数据和财务指标简表. 如错误,请说明差异的具体内容、 原因并予以更正. 由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的,应 简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据报告期最近一期股本数补充 计算可比每股指标.如存在每股净资产小于

1 的情况,应披露原因. 回复: 经项目小组核查,公开转让说明书中两年及一期的主要会计数据和财务指标 简表无误,报告期每股净资产和每股收益波动较大,系报告期增资导致股本增加 所致. 报告期公司每股净资产和每股收益如下: 项目2016 年3月31 日2015 年12 月31 日2014 年12 月31 日7每股净资产(元) 1.61 1.54 2.57 归属于申请挂牌公司股东的每股 净资产(元) 1.56 1.54 2.57 基本每股收益(元/股) -0.01 0.03 0.28 稀释每股收益(元/股) -0.01 0.03 0.28 若以最近一期的股本数模拟计算上述指标,如下: 项目2016 年3月31 日2015 年12 月31 日2014 年12 月31 日 每股净资产(元) 1.61 1.39 0.77 归属于申请挂牌公司股东的每股 净资产(元) 1.56 1.39 0.77 基本每股收益(元/股) -0.01 0.02 0.08 稀释每股收益(元/股) -0.01 0.02 0.08 报告期公司每股净资产均大于 1.

3、关于股利分配.审计报告中披露公司

2014 年向股东分配股利 3,240,000 元,但公开转让说明书中披露公司报告期内未进行股利分配,股利分配情况披露 不一致.请公司重新核查披露.请主办券商和会计师针对以上问题及股利分配是 否合法合规进行核查并发表明确核查意见. 回复:

2014 年6月20 日,公司股东会决议通过了《关于

2013 年度股东红利分配方 案》 ,公司向全体股东分配现金股利

324 万元. 主办券商检查了该次股利分配的股东会决议、股利分配的凭证及银行帐单、 个税缴款单.我们认为,公司股利分配符合法律法规的相关规定. 会计师检查了该次股利分配的股东会决议、股利分配的凭证及银行帐单、个 税缴款单.认为,公司股利分配符合法律法规的相关规定. 公司已将公开转让说明书

第四节、公司财务 十

一、

(二)报告期内实际利 润分配情况 补充披露如下:

2014 年6月20 日,公司股东会决议通过了《关于

2013 年度股东红利分配方 案》 ,公司向全体股东分配现金股利

324 万元.

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4、关于股份支付.公司报告期存在向管理层(或员工、员工持股平台)转让(或增发)股份价格低于同期外部投资者入股价格(近期经审计每股净资产) 的情形. (1)请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款;

(2)请公司披 露股权激励账务处理对当期及未来公司业绩的影响情况,影响重大时做重大事项 提示;

(3)请会计师对股权激励政策的实施是否符合《企业会计准则第

11 号-股 份支付》相关要求以及实施要件发表专项意见;

同时对股份支付公允价值确定依 据及合理性,股权激励费用的核算是否合理及是否符合准则规定,对股权激励费 用在经常性损益或非经常性损益列示,是否符合证监会发布《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第

1 号――非经常性损益》的相关规定发表意见.请主办券 商和会计师核查上述事项并发表明确核查意见. (1)请公司提供股权激励政策具体内容或相关合同条款;

回复:

2016 年3月,职工持股平台宁波合利股权投资管理中心 (有限合伙) 对公司以 1.80 元/股增资 1,080 万元,其中

600 万元进入注册资本,其余

480 万元进入资本公 积, 宁波合利股权投资管理中心(有限合伙)股权结构如下: 序号 合伙人姓名 性质 认缴出资额 (万元) 实缴出资额(万元) 出资额占比 (%)

1 陈明海 普通合伙人 801.00 801.00 74.17

2 陈英峰 有限合伙人 54.00 54.00 5.00

3 张生昌 有限合伙人 27.00 27.00 2.50

4 杨光霞 有限合伙人 27.00 27.00 2.50

5 匡伐 有限合伙人 18.00 18.00 1.67

6 王建宏 有限合伙人 18.00 18.00 1.67

7 朱海波 有限合伙人 18.00 18.00 1.67

8 郑国芬 有限合伙人 18.00 18.00 1.67

9 金辉煌 有限合伙人 18.00 18.00 1.67

10 黄友祥 有限合伙人 18.00 18.00 1.67

11 陈野 有限合伙人 18.00 18.00 1.67

12 陈英浩 有限合伙人 18.00 18.00 1.67

13 忻........