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海南天鸿实业股份有限公司 股份转让说明书 推荐机构:海南中汇创业投资管理有限公司 日期: 二一六年三月二十一日 保荐机构:海南中汇创业投资管理有限公司 海南天鸿实业股份有限公司股份挂牌交易说明书 2-1-1 目录释义

1

第一章 声明

3

第二章 风险及重大事项提醒

4

一、风险因素

4

二、重大事项提醒

5

第三章 推荐情况

6

第四章 股份挂牌情况

8

第五章 公司基本情况

9

一、公司简介

9

二、公司的历史沿革

10

三、公司的主要股东及实际控制人情况.

15

四、公司工作人员

16

五、组织结构图

17

六、公司内部组织结构

18

第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.20

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.20

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及兼职情况.23

三、高管及核心技术人员的稳定措施.24

第七章 公司业务和技术情况

25

一、公司的主营业务概览

25

三、本公司在行业中的竞争地位.37

四、公司知识产权情况

40

五、研发情况

40 保荐机构:海南中汇创业投资管理有限公司 海南天鸿实业股份有限公司股份挂牌交易说明书 2-1-2

六、前五名主要供应商及客户情况.40

第八章 公司业务发展目标及其风险因素

42

一、公司业务发展战略和计划.42

二、公司拟定上述计划所依据的假设条件.44

三、可能对公司持续经营产生不利影响的因素及拟采取的措施.44

第九章 公司内部控制情况

46

一、公司内部控制制度建立及运行情况.46

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 ....47

三、同业竞争情况

48

四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况.48

五、管理层的诚信情况

48

第十章 公司财务会计信息

49

一、财务报表情况

49

二、公司主要财务指标情况

57

三、报告期利润形成的有关情况.59

四、财务报表附注事项

61

五、最近一期末重大债项

65

六、股东权益情况

66

七、关联方及关联交易情况

67

八、股利分配政策

67

九、管理层对公司经营情况分析.68 第十一章 备查文件

72 推荐机构:海南中汇创业投资管理有限公司 海南天鸿实业股份有限公司股份挂牌交易说明书 2-1-1 释义 除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 普通术语 天鸿实业、本公司、公司、 股份公司、申请人 指 海南天鸿实业股份有限公司 有限公司 指 海南天鸿实业投资有限公司 高级管理人员 指 总经理、副总经理、项目总监和财务负责 人 关联关系 指 公司控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员与其直接或间接控制的企 业之间的关系, 以及可能导致公司利益转 移的其他关系 控股股东、实际控制人 指 姜和 《公司章程》 指 《海南天鸿实业股份有限公司章程》 股东大会 指 海南天鸿实业股份有限公司股东大会 董事会 指 海南天鸿实业股份有限公司董事会 监事会 指 海南天鸿实业股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 农业部 指 中华人民共和国农业部 报告期、三年期 指2013 年、2014 年以及

2015 年 推荐机构、中汇创投 指 海南中汇创业投资管理有限公司 律师事务所、律所 指 海南新概念律师事务所 审计机构、会所 指 海南海昌会计师事务所 海南股权交易中心 指 海南股权交易中心有限责任公司 推荐机构、 推荐机构会 指 推荐非上市公司进入海南股权交易中心 推荐机构:海南中汇创业投资管理有限公司 海南天鸿实业股份有限公司股份挂牌交易说明书 2-1-2 员 挂牌、提供定向增资等相关服务,并负责 持续督导挂牌公司规范运作会员 股权交易系统、 交易板 指 海南股权交易中心专门用于为非上市公 司股份提供报价和转让服务的信息技术 服务设施

(二) 专业术语 休闲农业 指 以农业和农村为载体的新型生态旅游 业,是利用田园景观、自然生态及环境 资源的农业经营. 乡村旅游 指 以旅游度假为宗旨,以村庄野外为空间, 以人文无干扰、生态无破坏、以游居和 行为特色的村野旅游形式. 农业综合体 指 以农业为主导,融合工业、旅游、创意、 地产、会展、博览、文化、商贸、娱乐 等三个以上产业的相关产业与支持产 业,形成多功能、复合型、创新性产业 结合体. 推荐机构:海南中汇创业投资管理有限公司 海南天鸿实业股份有限公司股份挂牌交易说明书 2-1-3

第一章 声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况, 投资者在做出 交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.现就挂牌 交易事宜作如下声明:

一、本公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任.

二、公司提醒投资者注意,凡本说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或 通过交易所向公司查询.

三、根据《公司法》及有关法律、行政法规,公司董事、监事、高级管理人 员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任. 推荐机构:海南中汇创业投资管理有限公司 海南天鸿实业股份有限公司股份挂牌交易说明书 2-1-4

第二章 风险及重大事项提醒

一、风险因素

(一)公司内部制度治理的风险 有限公司阶段,公司规模尚小,公司治理机制不够健全,在内部控制制度与 相应实施措施的监督和评价方面不够完善.股份公司成立后,公司建立了由股东 大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,制定了较为完备的 《公司章程》、 三会 议事规则、《关联交易管理办法》等规章制度,明确 了 三会 的职责划分, 同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训.但股 份公司成立时间较短, 特别是公司在海南股权交易中心挂牌后,将对公司治理方 面提出了更高的要求, 而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过 程.因此,短期内公司治理可能存在不规范的风险.

(二)规模扩张后的管理风险 有限公司阶段, 公司采取较为粗放的企业管理模式.随着日后企业规模的扩 大和人员的增加,如果还维持现有的管理方式不变,可能给企业带来管理风险;

另一方面, 有限公司阶段公司整体管理人员的素质有所欠缺,经营管理规范意识 尚待加强.日后,随着企业经营规模扩大和人员团队的扩充,如果整体员工的管 理、操作规范性无法同步提高,也可能对企业的经营和发展带来管理风险.由于 建立相应规模的现代化企业管理体系,形成完善的约束机制,需要一个探索磨合 的过程, 并且股份公司成立时间尚短,管理人员素质的提高是一个循序渐进的过 程, 因此公司在短期内可能存在着管理体系和模式不能高效运行,进而影响企业 经营效率的风险.

(三)自然灾害及疾病风险 公司目前的主营业务之一,是围绕花卉和百果林的种植和衍生产品销售展 推荐机构:海南中汇创业投资管理有限公司 海南天鸿实业股份有限公司股份挂牌交易说明书 2-1-5 开.种植客观上受到了自然条件的制约,特别是自然灾害的影响,如气象灾害、 病虫害等等. 如果种植受到自然灾害及病虫害的影响,势必会对公司的花卉产品 质量造成影响,进而影响公司的经营收益.

二、重大事项提醒 无. 推荐机构:海南中汇创业投资管理有限公司 海南天鸿实业股份有限公司股份挂牌交易说明书 2-1-6

第三章 推荐情况

(一)推荐会员推荐情况

2015 年4月25 日,海南天鸿实业投资有限公司执行董事姜和,向推荐机构 海南中汇创业投资管理有限公司介绍公司情况, 并咨询海南股权交易中心挂牌事 宜. 经了解, 海南天鸿实业投资有限公司符合海南股权交易中心交易板挂牌条件, 经中汇创投内部会议审议, 同意为海南天鸿实业投资有限公司在海南股权交易中 心挂牌提供推荐服务.

2015 年6月23 日, 中汇创投与海南天鸿实业投资有限公司签订 《保荐协议》 , 接受其申请股份挂牌委托, 负责该公司在海南股权交易中心交易板挂牌的推荐工 作.

2、项目启动与初步尽调

2016 年1月20 日,海南中汇创业投资管理有限公司项目经理出席了第一次 中介机构会议, 听取海南天鸿实业投资有限公司执行董事姜和介绍公司情况,就 公司申请海南股权交易中心股权交易系统挂牌事项进行了分析和讨论,项目启 动.

2016 年1月25 日, 中汇创投进驻海南天鸿实业投资有限公司开始尽职调查. 依照《公司法》和开展尽职调查工作的有关规定,中汇创投项目组成员对企业的 基本情况、 业务与技术、 同业竞争及关联交易、 高管人员、 组织结构与内部控制、 财务情况、业务发展目标等事项,进行了资料收集,提出相关意见和建议,制作 了项目操作进度表.

3、尽职调查 中汇创投项目组根据项目操作进度表,对天鸿实业项目的操作进程进行跟 踪,并根据项目进展情况收集资料.

2016 年1月26 日―29 日, 中汇创投项目经理再次进驻天鸿实业,对企业进 行补充调查,收集资料,并着手制作《股份转让说明书》.

4、起草挂牌相关文件

2016 年2月1日起,项目组开始起草《股份转让说明书》和《尽职调查报 推荐机构:海南中汇创业投资管理有限公司 海南天鸿实业股份有限公司股份挂牌交易说明书 2-1-7 告》、《尽职调查工作底稿》及《尽职调查工作底稿附件》.并根据补充调查情 况, 就相关事项与天鸿实业及参与项目的其他中介机构进行了沟通.在此基础上 形成了《股份转让说明书》和《尽职调查报告》的初稿.

5、项目内核

2016 年3月18 日,中汇内核部门召开内核会议,结合对相关资料进行核查 的情况,对《股份转让说明书》《尽职调查报告》进行了讨论.内核组成员一致 认为:项目组已根据《公司法》及海南股权交易中心的有关规定,完成了相关尽 职调查、核查及申报资料的准备工作.

(二)批准情况

2016 年3月18 日,海南中汇创业投资管理有限公司会议决议,认为海南天 鸿实业股份有限公司符合海南股权交易中心交易板挂牌条件, 准予为其出具挂牌 相关文件.

2015 年3月21 日,海南中汇创业投资管理有限公司为海南天鸿实业股份有 限公司出具正式的纸质版推荐文件. 推荐机构:海南中汇创业投资管理有限公司 海南天鸿实业股份有限公司股份挂牌交易说明书 2-1-8

第四章 股份挂牌情况

(一)股份代码:

(二)股份简称:天鸿实业

(三)挂牌日期:

(四)公司股份总额进入海南股权交易中心转让时间和数量 推荐机构:海南中汇创业投资管理有限公司 海南天鸿实业股份有限公司股份挂牌交易说明书 2-1-9

第五章 公司基本情况

一、公司简介 公司名称(中文) 海南天鸿实业股份有限公司 公司名称(英文) Hainan Tianhong Industrial Corp. 注册资本 人民币

3000 万元 法定代表人 姜和 设立日期

1993 年05 月03 日 住所 海南省海口市滨海大道

169 号阳光西海岸(三期)南区 B1 幢1601-1602 室 所属行业 综合农业 经营范围 休闲农业、农家乐(餐饮、住宿);

农业种植、 养殖;

农业科技;

乡村旅游;

旅游农产品生产经营 销售;

休闲养生、养老服务. 主营业务 农产品种植、生态农业观光、休闲旅游等业务 董事会秘书 姜甜甜 电话 0898-67208076/66811320 传真 ― 电子邮箱 honghenongzhuang@163.com 海南天鸿实业股份有限公司,于1993 年5月3日在海南创立.目前,公司 主要从事农产品种植、生态农业观光、休闲旅游等业务.公司自成立至今,经过

20 多年的发展壮大, 在2015 年将发展重心从单纯的农产品种植延伸至休闲观光、 度假、餐饮、娱乐、购物等项目;

以 大农业+大文化+大旅游+大科技+互联网 推荐机构:海南中汇创业投资管理有限公司 海南天鸿实业股份有限公司股份挂牌交易说明书 2-1-10 的模式,再配以养心、养生、养老配套服务的综合农庄经济实体. 公司从

2015 年底,开始重新布局整个农庄的基础设施.包括:6 公里长、 3.5 米宽的环庄电瓶车道及

3 公里长的各种人行小道;

地下管网给排水系统、种 植花木的灌溉系统;

深打两口富硒含量极高的水井,可供整个农庄

2000 多人饮 用.同时,公司围绕 竹风海韵醉琼崖,七彩花香飘万里 为主题,规划并种植 上百亩热带花卉 (定名为七彩花田) , 形成视觉冲击力, 震撼和吸引人们的眼球;

同时,大面积种植竹林(其中甜竹即可观赏又可食用)、热带果林、辣木林、沉 香和花梨木林;

拟建休闲咖啡吧、乡村红酒吧、童趣农园等项目.................