PDF《江苏双良空调设备股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会...》

双良股份

2008 年第一次临时股东大会文件 会议资料 江苏双良空调设备股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议资料 会议议程 会议时间:2008 年8月1日上午 9:00 会议地点:江阴市澄江西路

299 号 江阴国际大酒店 会议议程:

一、董事长缪志强先生宣布会议开始

二、到会股东及股东授权代表自我介绍

三、通过会议议程

四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选

五、审议议案 (1)审议公司《关于符合发行分离交易的可转换公司债券的 条件的议案》 ;

(2)审议公司《关于拟发行分离交易的可转换公司债券发行 方案的议案》 ;

(3)审议公司《关于本次发行分离交易的可转换公司债券募 集资金投向可行性的议案》 ;

(4)审议公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项报 告的议案》 ;

(5)审议公司《关于制定的议案》 ;

(6)审议公司《关于修订的议案》 .

六、股东代表发言 为确保股东大会能顺利完成,每位股东或股东授权代表发 言时间不能超过

10 分钟.

七、投票表决

八、休会、统计表决结果

九、宣布表决结果

十、宣读股东大会决议 十

一、律师宣读法律意见书 十

二、宣布股东大会结束 双良股份

2008 年第一次临时股东大会文件 会议资料 江苏双良空调设备股份有限公司 关于公司符合发行认股权和债券分离交易的 可转换公司债券条件的说明 尊敬的各位股东及股东授权代表: 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 公司法 ) 、 《中华人民共和国证 券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称 管理办法 )等法律法规的有 关规定, 公司认真对照了上市公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 (以下称 分离交易可转债 )的有关条件,认为:公司符合现行有关法律、法 规规定的发行分离交易可转债的条件.其主要内容有:

一、公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条之规定:

(一)公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责;

(二)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性;

内部控制制度的完整性、 合理性、 有效性不存在重大缺陷;

江苏天衡会计师事务所有限公司出具了 《江苏双良空调设备股份有限公司内部控 制审核报告》(天衡专字【2008】339 号),认为:根据国家有关标准,公司于

2008 年6月30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制.

(三)公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉 地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为, 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责;

(四)公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务 独立,能够自主经营管理;

(五)公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为. 双良股份

2008 年第一次临时股东大会文件 会议资料

二、公司的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条之规定:

(一)公司最近三个会计年度连续盈利,扣除非经常性损益后的净利润与扣 除前的净利润相比,以低者作为计算依据;

公司最近三个会计年度的净利润分别 为33,740,874.58 元、93,981,290.31 元、127,061,799.47 元.

(二)公司业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控 制人的情形;

(三)公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划 稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或 可预见的重大不利变化;

(四)公司高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大 不利变化;

(五) 公司重要资产、 核心技术或其他重大权益的取得合法, 能够持续使用, 不存在现实或可预见的重大不利变化;

(六)公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重 大事项;

(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上 年下降百分之五十以上的情形.

三、公司的财务状况良好,符合《管理办法》第八条之规定:

(一)会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

(二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告;

被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报 告的, 所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消 除;

(三)资产质量良好.不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;

(四)经营成果真实,现金流量正常.营业收入和成本费用的确认严格遵循 国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操 纵经营业绩的情形;

(五) 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之二十;

公司最近三年累计分配的利润为 17,766.7 万元是 双良股份

2008 年第一次临时股东大会文件 会议资料 最近三年实现的年均可分配利润为 8,492.8 万元的 209.2%.

四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违 法行为,符合《管理办法》第九条之规定:

(一)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者 受到刑事处罚;

(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行 政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为.

五、公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定:

(一)募集资金数额不超过项目需要量;

(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定;

(三)本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的,且不会直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司.

(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性;

(五)公司建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户.

六、报告期内,公司不存在《管理办法》第十一条之下列情形:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

(三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

(四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投 资者作出的公开承诺的行为;

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形. 双良股份

2008 年第一次临时股东大会文件 会议资料

七、公司本次公开发行分离交易可转债,符合《管理办法》第二十七条之规 定:

(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元;

公司最近一 期经审计的净资产为 2,013,121,635.88 元.

(二) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;

公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 84,927,988.12 元.

(三)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 一年的利息,符合《管理办法》第十四条第

(一)项规定的公司除外;

《管理办法》第十四条第

(一)项规定:公司最近三个会计年度加权平均净 资产收益率平均不低于百分之六. 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利 润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

虽然 2005-2007 年度三 个会计年度公司的经营活动现金流量净额平均为-3658 万元,但是公司在同期的 加权平均净资产收益率平均为 8.99%(按照新准则计算)、9.01%(按照公司已披 露的年报数据计算),符合发行条件 .

(四)本次发行后累计公司债券余额不会超过最近一期末净资产额的百分之 四十,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额. 本次计划发行债券为 7.5 亿元,不超过最近一期末净资产额的 40%.

八、由于分离交易可转债上市时债券和权证要分别交易,也要分别符合上市 条件,公司已经符合债券和权证的上市条件:

(一)符合债券上市的条件

1、公司债券的期限为一年以上;

2、公司债券实际发行额不少于人民币五千万元;

3、公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件.

(二)符合权证上市的条件

1、分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所 上市条件的,应当分别上市交易;

2、申请上市的权证不低于

5000 万份;

(权证以 7.5 亿元计算,权证以 2:1 比例行权,只要行权价格不超过

30 元,权证份数就能达到

5000 万份)

3、持有

1000 份以上的权证投资者不得少于

100 人;

双良股份

2008 年第一次临时股东大会文件 会议资料

4、自上市之日起存续时间为

6 个月以上,24 个月以下,如遇权证到期日为 非交易日,则权证到期日提前至前一交易日;

(存续期定为

12 个月)

5、上市之日应满足的其他条件: ? 最近

20 个交易日流通股份市值不低于

30 亿元;

? 最近

60 个交易日股票交易累计换手率在 25%以上;

? 流通股股本不低于

3 亿股. 以上议案请各位股东及各位股东代表审议. 江苏双良空调设备股........