PDF《100129燕京啤酒可转换公司债券募集说明书》

股票代码:600875 股票简称:东方电气 东方电气股份有限公司 Dong Fang Electric Corporation Limited (注册地址:四川省成都市高新西区西芯大道

18 号) 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 保荐机构 联席主承销商 签署日期: 年月东方电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整.

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况. 投资者 在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据. 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) . 东方电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书全文.

1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经中诚信证券评估有限公司评级,并出具了《东方电 气股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》 ,根据该评级报告,东方电气主 体信用级别为 AAA,本次可转换公司债券信用级别为 AAA. 本次发行的可转换公司债券上市后,中诚信将每年至少进行一次跟踪评级.

2、关于本公司的股利分配政策 本公司股利分配方案由董事会制定,并按照《公司章程》规定实施. 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利. 根据《公司章程》 ,公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配 政策应保持连续性和稳定性. 公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正 数且当年末累计可分配利润为正数时,可以现金的方式分配股利,公司在未分配 利润为正的情况下, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十.具体的利润分配方案将由公司管理层、董事会根 据公司盈利状况和经营发展实际需要,结合资金需求、股东合理投资回报、社会 资金成本和外部融资环境等因素以及中小股东意愿和独立董事意见制定. 公司于

2011 年、2012 年、2013 年分别向股东分配现金股利 320,617,600.00 元、220,424,600.00 元、360,694,800.00 元,分别占发行人

2011 年度、2012 年度 和2013 年度实现的归属母公司所有者的净利润的 10.49%、10.06%、15.35%.

3、宏观经济波动风险 公司所在行业为发电设备制造行业,主要客户为电力企业,而电力行业的投 资需求与国家宏观经济周期和宏观政策息息相关.2011 年以来,随着国内宏观 东方电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-3 经济增速放缓,信贷紧缩,电力行业的资金紧张,导致投资建设的电力项目延期 或暂缓进度.因此,报告期内发电设备制造行业受到较大不利影响,公司经营业 绩出现一定的波动性.未来,随着经济复苏,国内对于清洁、高效能源的投资需 求将有所改善,这将有利于发电设备制造行业的发展.然而,宏观经济运行的复 杂性、宏观经济政策的不确定性都可能给发电设备制造行业的发展带来风险. 鉴于一方面公司未来可能面临宏观经济下滑,电力需求萎缩的挑战;

另一方 面可能遭遇生产成本上升,公司的盈利能力下滑的困境;

同时,日益加剧的市场 竞争也将影响公司产品的销量和议价能力,因此公司

2014 年的营业利润面临下 滑的风险.

4、募集资金投资项目的实施风险 (1)海外 EPC 及BTG 项目的风险 本公司本次发行的募集资金投资涉及海外EPC及BTG项目.海外项目所在 国当地政治局势、经济环境、社会治安的变化,可能对本公司募集资金投资项 目的顺利实施产生影响.同时,电站项目的资金密集性强,前期投入大,大多 国外EPC项目采用里程碑付款方式,这将造成前期投入大量的资金.国外工程 的项目收款取决于合同的严格规定, 而本公司作为总包商还必须及时支付其分 包商的工程款,以确保工程顺利进展,因此亦有可能产生一定的现金流风险. 在合同的履行过程中,原材料价格的波动、设备或人员的短缺、恶劣天气或其 它自然灾害、延期完工和延迟交付等情况的出现、工业事故的发生、汇率的变 动等,都可能影响项目的收益. 近期越南发生了针对外国企业和人员的暴力事件. 公司本次募集资金投资 项目之一为越南沿海火电EPC项目.该项目位于越南茶荣省,距暴力事件较为 严重的胡志明市250公里,因此未受波及.另外,越南沿海项目的业主方为越 南国家电力总公司,公司作为该项目的工程承包单位,并且鉴于该项目为国有 项目,当地政府予以高度重视.因此越南沿海项目基本没有受此事件的影响, 项目总体可控,人员和财产未受损失,建设进度正常,但如果未来中越关系持 续紧张甚至恶化,不排除该项目的建设会受到一定影响. 东方电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-4 (2)研发项目风险 由于本次发行募集资金投资项目中研发能力提升项目的实施需要一定的 周期,在研发期内很难立即产生经济收益,因此,本次发行转股后,公司的净 资产收益率可能在短期内会有所摊薄;

在募集资金投资项目的建设过程中,可 能会遭遇不限于自然灾害、工程事故、市场变化等风险;

同时,项目进度、设 备供应、预算控制等均存在不确定性,这些因素均可能对项目的实际盈利水平 产生影响.此外,作为研发能力提升项目,若出现不可预测的行业技术更新换 代,将可能导致项目无法获得预期的经济效益.

5、商业纠纷及仲裁事项的风险 2009年7月,公司以联营体方式与沙特拉比格电力公司签订了独立发电项目 总承包合同,公司承担主机设备供货及相关技术服务.由于部分设备等问题,机 组未按期投入商业运行.目前,项目各施工方作为联营体与沙特业主就工期延期 等相关索赔和补偿达成了一致意见. 而项目联营体内, 公司正在就工期延误索赔、 项目结算等事宜与项目其他联营方及供应商进行协商谈判. 1994年3月东方电气集团、东方锅炉厂、美国福斯特惠勒公司签署许可证协 议约定,东方电气集团、东方锅炉厂从美国福斯特惠勒公司引进50MW、100MW 非再热循环流化床锅炉技术.东方锅炉厂改制设立东方锅炉后,其主要经营性资 产作价入股进入东方锅炉,因此许可技术的实际使用方为东方锅炉.1999年1月, 许可证协议的主体由东方锅炉厂变更为东方锅炉.2009年1月,美国福斯特惠勒 公司认为东方电气集团、东方锅炉厂和东方锅炉违反许可证协议的约定,要求东 方电气集团、东方锅炉厂和东方锅炉赔偿其损失.根据东方电气集团、东方锅炉 厂、东方锅炉签署的备忘录,因许可证协议的实际履行主体和实际被许可人为东 方锅炉,各方同意凡因此引发的法律程序所发生的费用均由东方锅炉承担.2011 年10月20日瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院对美国福斯特惠勒公司提出的4个项目索 赔做出裁决.根据裁决,东方锅炉需向美国福斯特惠勒公司支付名义提成费.东 方锅炉据此确认了负债人民币53,197,144.96元.瑞典斯维亚法院于2013年6月20 日作出维持仲裁裁决的决定.2013年2月18日,美国福斯特惠勒公司就其他14个 东方电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-5 项目向仲裁庭提出赔偿请求,2013年7月12日仲裁庭作出裁决,要求东方锅炉和 东方电气集团按照12个项目向美国福斯特惠勒公司支付 名义性提成费 1,650 万美元及相关利息.东方锅炉和东方电气集团对以上裁决结果不服,已于2013 年10月15日向瑞典斯维亚法院提出撤销以上裁决的申请. 截至本募集说明书摘要 出具日,瑞典斯维亚法院尚未做出判决.2013年根据企业会计准则规定,东方锅 炉确认预计负债172,484,022.13元. 上述商业纠纷和仲裁事项有可能会对公司未来的经营业绩带来不利影响. 目录

第一章 本次发行概况

2

一、 本次发行基本情况.2

二、 债券持有人会议.10

三、 本次发行的相关机构.10

第二章 发行人主要股东情况

14

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.14

二、控股股东和实际控制人基本情况.15

第三章 财务会计信息

16

一、最近三年公司财务报表.16

二、财务指标.28

第四章 管理层讨论与分析

30

一、财务状况分析.30

二、盈利能力分析.33

三、现金流量分析.39

第五章 本次募集资金运用

41

一、本次募集资金计划运用概况.41

二、募集资金拟投资项目概况.41

三、新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营成果的影响.51 东方电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1 释义 在本募集说明书摘要中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义: 简称 特指含义 公司、本公司、东方电气 东方电气股份有限公司 东方电气集团、控股股东 中国东方电气集团公司 东方电机 东方电气集团东方电机有限公司,为发行人全资子公司 东方汽轮机、东汽 东方电气集团东方汽轮机有限公司,为发行人全资子公司 东方锅炉、东锅 东方电气集团东方锅炉股份有限公司(前称东方锅炉(集团)股份有 限公司) ,为发行人控股子公司 东方重机 东方电气(广州)重型机器有限公司,为发行人控股子公司 保荐人、中信证券 中信证券股份有限公司,为本次发行的保荐人及联席主承销商 瑞信方正 瑞信方正证券有限责任公司,为本次发行的联席主承销商 一创摩根 第一创业摩根大通证券有限责任公司,为本次发行的联席主承销商 发行人律师、金杜 北京市金杜律师事务所 会计师、信永中和 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 评级机构、中诚信 中诚信证券评估有限公司 本次发行 公司本次向社会公众公开发行不超过

40 亿元可转换债券的行为 募集说明书 东方电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 募集资金 指本次发行所募集的资金 中国证监会 中国证券监督管理委员会 香港联交所 香港联合交易所有限公司 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 公司股东大会 东方电气股份有限公司股东大会 公司董事会 东方电气股份有限公司董事会 《公司章程》 《东方电气股份有限公司章程》 报告期、最近三年

2011 年度、2012 年度及

2013 年度 元 人民币元 兆瓦、MW 相等于一百万瓦电力及一千千瓦 万千瓦

1 万千瓦=10,000 千瓦 千瓦 相等于一千瓦的电力 千瓦时 能量单位,代表一千瓦装机容量在一小时内的发电数量 EPC 工程总承包企业按照合同约定,承担工程项目的设计、采购、施工、 试运行服务等工作,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负 责BTG 火电工程项目中由承包企业供应锅炉岛和汽机岛的主辅设备并提供相 关的设计、安装和调试指导以及后续服务 本募集说明书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异, 均 为四舍五入原因所致. 东方电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-2

第一章 本次发行概况

一、 本次发行基本情况

(一)发行人基本情况 中文名称: 东方电气股份有限公司 英文名称: Dong Fang Electric Corporation Limited 成立日期:

1993 年12 月28 日 注册资本: 2,003,860,000 元 注册地址: 四川省成都市高新西区西芯大道

18 号 办公地址: 四川省成都市金牛区蜀汉路

333 号 法定代表人: 斯泽夫 股票上市地: 上海证券交易所(A 股) 香港联合交易所有限公司(H 股) 上市时间:

1994 年6月6日(H 股)

1995 年10 月10 日(A 股) 股票简称: 东方电气 股票代码: 600875(A 股) 1072(H 股) 办公地址 四川省成都市金牛区蜀汉路

333 号 联系人 董事会秘书 龚丹 证券事务代表 黄勇 电话 028-8758

3666 传真 028-8758

3551

(二)本次发行的核准情况 本次发行已经本公司

2013 年10 月30 日召开的第七届董事会第十次会议审 议通过,并经

2013 年12 月19 日召开的

2013 年第一次临时股东大会、2013 年 第一次内资股类别股东会议及

2013 年第一次外资股类别股东会议决议表决通 东方电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-3 过, 董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在

2013 年10 月31 日、

2013 年12 月20 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》 、上海证券交易所网站及香港联 交所网站上. 国务院国资委于

2013 年12 月11 日出具《关于东方电气股份有限公司发行 A 股可转换公司债券有关问题的批复》 (国资产权[2013]1022 号) ,原则同意公司 本次发行的总体方案. 本次发行已经中国证监会证监许可[2014]628 号文件核准.

(三)本次发行方案要点

1、发行证券种类 本次发行证券的种类为可........