PDF《国电科技环保集团股份有限公司》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:01296) 国电科技环保集团股份有限公司GUODIAN TECHNOLOGY &

ENVIRONMENT GROUP CORPORATION LIMITED* 公告续订若干持续关连交易增加持续关连交易的新类别及向关连人士提供贷款本公司为若干持续关连交易的订约方.诚如本公告进一步描述,本公司拟根 市规则续订该等持续关连交易.另外,诚如本公告进一步描述,本公司拟根 市规则订立新持续关连交易.此外,诚如本公告进一步描述,本公司全资附属公 司龙源环保与贵州龙源已订立贷款协议. 兹提述招股章程、本公司日期为2012年3月27日、2012年5月7日、2012年7月31日、 2012年8月28日、2013年11月11日及2013年12月10日的公告,以及本公司日期为2012 年5月14日、2012年9月28日及2013年12月11日的通函,内容有关 (其中包括) 由以下 持续关连交易协议规管的若干持续关连交易: (a) 国电框架协议;

(b) 金融服务框架协议;

及(c) 龙源技术框架协议. ―

2 ― 诚如本公司日期为2013年12月11日的通函所披露,国电框架协议与金融服务框架 协议的现有期限均於2014年12月31日届满. 由於本集团预计将於2014年12月31日后继续进行上述持续关连交易,本公司将遵 守上市规则第14A章项下有关持续关连交易的规定,因此本公司已与国电集团订 立国电第四份补充协议,以延长国电框架协议的年期至2017年12月31日,与国电 财务订立金融服务第二份补充协议,以延长金融服务框架协议的年期至2017年12 月31日,并将国电财务及其附属公司纳入金融服务框架协议项下金融服务提供者. 根诓抗兰萍袄方灰捉鸲,董事会亦建议为续订国电框架协议及续订金融服 务框架协议项下拟进行的持续关连交易订立2015年、2016年及2017年的新年度上限, 有关详情载於下文. 诚如招股章程所披露,於2011年11月23日,本公司与龙源技术订立龙源技术框架 协议,,

龙源技术向本集团提供环保产品及服务.本公司与龙源技术订立龙 源技术第三份补充协议,增加持续关连交易的一项新类别,即本集团向龙源技术 提供产品及服务,并提供截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的年度上限 及修订订约双方责任及权利的条文. 诚如本公告进一步描述,於2014年8月22日,本公司的全资附属公司龙源环保与贵 州龙源订立贷款协议,,

龙源环保同意向贵州龙源垫付本金额不超过人民币 400.0百万元的贷款.贷款协议的期限为2014年8月22日起至2015年8月21日止一年. ―

3 ― 由於续订国电框架协议项下拟进行的持续关连交易的建议新年度上限及续订金融 服务框架协议项下本集团於国电财务及其附属公司存置的每日存款余额上限 (包 括应计利息) 的建议新年度上限的一个或多个适用百分比率 (利润率除外) 超过5%, 续订国电框架协议项下拟进行的持续关连交易的建议新年度上限及本集团於国 电财务及其附属公司存置的每日存款余额上限的建议年度上限须遵守上市规则第 14A章项下申报、年度审阅、公告及独立股东批准的规定.再者,由於本集团於国 电财务及其附属公司存置的每日存款余额上限 (包括应计利息) 的建议新年度上限 的一个或多个适用百分比率 (定义见上市规则) 超过5.0%,但所有该等百分比率均 低於25.0%,根鲜泄嬖虻14章,国电财务及其附属公司向本集团提供的存款服 务亦构成本公司的须予披露交易. 本公司将召开临时股东大会寻求独立股东对(其中包括)续订国电框架协议、续订金 融服务框架协议、续订国电框架协议项下拟进行的持续关连交易的建议新年度上 限及续订金融服务框架协议项下本集团於国电财务及其附属公司存置的每日存款 余额上限 (包括应计利息) 的建议新年度上限的批准及认可. 国电集团及其联系人士将於临时股东大会上就批准续订国电框架协议、续订金融 服务框架协议,续订国电框架协议项下拟进行的持续关连交易的建议新年度上限 及续订金融服务框架协议项下本集团於国电财务及其附属公司存置的每日存款余 额上限 (包括应计利息) 的建议年度上限的决议案放弃投票. ―

4 ― 本公司将成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,以就续订国电框架 协议、续订金融服务框架协议以及续订国电框架协议项下拟进行的持续关连交易 的建议新年度上限及续订金融服务协框架议项下本集团於国电财务及其附属公司 存置的每日存款余额上限 (包括应计利息) 的建议新年度上限的公平性及合理性, 在考虑独立财务顾问就相同事项的推荐意见后向独立股东提供意见.嘉林资本已 获委任,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见. 本公司预期将在实际可行情况下尽快及於刊发本公告后15个营业日内向股东寄发 一份通函,通函中载有 (其中包括) 续订国电框架协议、续订金融服务框架协议及 续订国电框架协议项下拟进行的持续关连交易的建议新年度上限及续订金融服务 协议项下本集团於国电财务及其附属公司存置的每日存款余额上限的建议新年度 上限的进一步资料、独立董事委员会致独立股东的函件 (当中载列独立董事委员会 推荐意见) 、嘉林资本致独立董事委员会及独立股东的意见函件,以及召开临时股 东大会以批准 (其中包括) 续订国电框架协议、续订金融服务框架协议及续订国电 框架协议项下拟进行的持续关连交易的建议新年度上限及续订金融服务框架协议 项下本集团於国电财务及其附属公司存置的每日存款余额上限 (包括应计利息) 的 建议新年度上限的通告. 由於最高适用百分比率高於0.1%但低於5.0%,龙源环保向贵州龙源提供贷款及龙 源技术第三份补充协议项下的建议年度上限须遵守上市规则第14A章所载申报及 公告的规定,惟豁免遵守独立股东批准的规定. ―

5 ― 1. 绪言 本公司为若干持续关连交易的订约方.诚如本公告进一步描述,本公司拟根 上市规则续订该等持续关连交易.另外,诚如本公告进一步描述,本公司拟根 鲜泄嬖蚨┝⑿鲁中亓灰.此外,诚如本公告进一步描述,本公司全资 附属公司龙源环保与贵州龙源已订立贷款协议. 兹提 述 招股 章程、本公 司日 期为2012年3月27日、2012年5月7日、2012年7月31 日、2012年8月28日、2013年11月11日及2013年12月10日的公告,以及本公司日 期为2012年5月14日、2012年9月28日及2013年12月11日的通函,内容有关 (其中 包括) 由以下持续关连交易协议规管的若干持续关连交易: (a) 国电框架协议;

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