PDF《梅花生物科技集团股份有限公司 2019年度第一期中期票据募...》

1 梅花生物科技集团股份有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 梅花生物科技集团股份有限公司 2019年度第一期中期票据募集说明书 发行人 梅花生物科技集团股份有限公司 注册金额 人民币15亿元 本期发行金额 人民币3亿元 发行期限 3年 担保情况 无担保 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果 主体信用评级AA+ 主承销商兼 簿记管理人: 联席主承销商: 二一九年四月

1 声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注 册,注册不表明交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评 价,也不表明对本期中期票据的投资风险作出任何判断.

投资者购 买本公司本期中期票据应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并 据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 本期债务融资工具包含交叉保护条款、事先约束条款及控制权 变更条款,请投资者仔细阅读.发行人将定期披露相关信息. 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能 力的重大事项.

2 目录

第一章释义.4

第二章风险提示及说明.8

一、与本期中期票据相关的投资风险.8

二、与公司相关的风险.8

第三章发行条款.18

一、本期中期票据的发行条款.18

二、发行安排.20

第四章募集资金用途.23

一、募集资金主要用途.23

二、发行人承诺.24

三、募集资金运用管理.24

四、中期票据偿债计划.24

第五章发行人基本情况.26

一、公司基本情况.26

二、公司历史沿革情况.26

三、公司控股股东和实际控制人情况.36

四、公司的独立性情况.42

五、公司重要权益投资情况.43

六、公司内部机构设置及管理情况.55

七、公司董事、监事和高级管理人员情况.66

八、公司业务状况.68

九、公司业务发展目标.95

十、公司所在行业状况.95 十

一、公司所处行业地位及竞争优势.103

第六章公司主要财务状况.110

一、会计报表的编制基础.110

二、公司最近三年合并报表编制方法及重大变化.110

三、公司最近三年及一期主要会计数据.113

四、公司主要财务指标(合并口径)123

五、合并报表资产结构分析.123

六、合并报表负债结构分析.135

七、所有者权益分析.143

八、偿债能力分析.143

九、资产运营效率分析.144

十、合并报表盈利能力分析.145 十

一、合并报表现金流量状况分析.149 十

二、公司有息债务情况.151 十

三、公司关联方关系及其交易.154 十

四、或有事项.158 十

五、公司重大诉讼、仲裁事项或行政处罚.158

3 十

六、其他事项.160 十

七、承诺事项.161 十

八、公司受限制资产情况.162 十

九、公司购买金融衍生品、大宗商品期货、理财产品及海外投资情况.168 二

十、直接债务融资计划安排.169

第七章公司的资信状况.171

一、信用评级情况.171

二、公司其他资信情况.173

第八章本期中期票据的担保情况.176

第九章税项

177

一、增值税.177

二、所得税.177

三、印花税.177

第十章公司信息披露工作安排.178

一、中期票据发行前的信息披露.178

二、中期票据存续期内重大事项的信息披露.178

三、中期票据存续期内定期信息披露.179

四、其他.180 第十一章投资者保护机制.181

一、违约事件.181

二、发行人违约责任.181

三、投资者保护机制.182

四、不可抗力.187

五、弃权.187

六、特有投资者保护条款.187 第十二章本次中期票据发行的有关机构.194 第十三章备查文件.197

一、备查文件.197

二、文件查询地址.197

三、网站.198 附录:相关财务指标说明.199

4 梅花生物科技集团股份有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书

第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 梅花生物/梅花集团/本公司/ 公司/集团公司/本集团/发行 人 指 梅花生物科技集团股份有限公司. 债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具,即具有法人资格的非金融 企业在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还 本付息的有价证券. 理财直接融资工具 指 一种由商业银行作为发起管理人设立、直接以单一企 业的债权融资为资金投向、在指定的登记托管结算机 构统一托管、在合格的投资者之间公开交易、在指定 渠道进行公开信息披露的标准化投资载体. 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在3-10 年内还本付息的债务融资工具. 本期中期票据 指 金额15亿元、期限3年的梅花生物科技集团股份有限公 司2019年度第一期中期票据. 本次发行 指 本期中期票据的发行. 募集说明书 指 本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制 作的《梅花生物科技集团股份有限公司2019年度第一 期中期票据募集说明书》. 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件(包括但不限于本募集说明书及 发行公告). 主承销商/招商银行 指 招商银行股份有限公司. 联席主承销商/民生银行 指 中国民生银行股份有限公司.

5 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承 销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数 量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 (价格)并进行配售的行为.集中簿记建档是簿记建 档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理. 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司. 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构,本期中期票据发行期间由招商银行股份有限 公司担任. 承销商 指 将负责承销本期中期票据的一家、或多家、或所有机 构(根据上下文确定). 承销团 指 由主承销商、联席主承销商组织的本期中期票据承销 商组成的承销团. 承销协议 指 公司与主承销商、联席主承销商签订的《梅花生物科 技集团股份有限公司2019 年度中期票据承销协议》. 承销团协议 指 主承销商、联席主承销商与承销团其他成员为本次发 行签订的《梅花生物科技集团股份有限公司中期票据承 销团协议》. 余额包销 指 本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照承销团协 议的规定,在承销期结束时,将售后剩余的本期中期票 据全部自行购入的承销方式. 上海清算所 指 指银行间市场清算所股份有限公司. 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会. 银行间市场 指 全国银行间债券市场. 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日). 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日 或休息日).

6 元 指 如无特别说明,指人民币元. 中国 指 中华人民共和国. 近三年及2018年前9 个月 或 近三年及一期 指2015年、2016年、2017年和2018年1-9 月. 最近三年末 指2015年末、2016年末和2017年末. 孟庆山及其一致行动人 指 梅花集团创始人孟庆山先生及其关联人. 鼎晖生物 指 香港鼎晖生物科技有限公司. 中国证券金融 指 中国证券金融股份有限公司. 新天域生化 指 新天域生化科技投资有限公司. 通辽梅花 指 通辽梅花生物科技有限公司,系梅花集团全资子公司. 梅花味精 指 梅花集团前身河北梅花味精集团有限公司. 通辽基地 指 通辽梅花、通辽绿农及通辽建龙所组成的位于内蒙古 自治区通辽市的生产基地. 廊坊绿农 指 廊坊绿农生化工程有限公司,系梅花集团全资子公司. 廊坊建龙 指 廊坊建龙制酸有限公司,系梅花集团全资子公司. 廊坊梅花 指 廊坊梅花生物科技有限公司. 新疆梅花 指 新疆梅花氨基酸有限责任公司. 拉萨梅花 指 拉萨梅花生物投资控股有限公司. 大连汉信 指 大连汉信生物制药有限公司. 广生医药 指 山西广生医药包装股份有限公司. 广生胶囊 指 山西广生胶囊有限公司. 本部 指 梅花廊坊总部.

7 通辽东区项目 指 通辽梅花生物科技有限公司于2009 年10 月开始建设 的120 万吨复混(合)肥料综合生产工程项目. 外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门. 大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙). 梅花生物科技集团股份有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书

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第二章 风险提示及说明 本期中期票据无担保,风险由投资人自行承担.投资人购买本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断.本期 中期票据依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自 行负责.如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不 承担兑付义务及任何连带责任.投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认 真地考虑下列各种风险因素.

一、与本期中期票据相关的投资风险

1、利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据的收益造成一定程度的影响.

2、流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场交易流通,但在转让时存在一定的 流动性风险,公司无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量及活跃性.

3、偿付风险 在本期中期票据存续期间,若由于不能控制的市场及环境变化,公司不能从 预期的还款来源中获得足够资金,可能使本期中期票据不能按期得到偿付.

二、与公司相关的风险

1、财务风险 (1) 未来资本支出较大的风险 截至 2018年9月末,吉林白城项目原料糖线、赖氨酸、供热站、化工线、配 套辅助生产线等陆续建成,目前仍按计划进行在建中.吉林白城基地设计产能为 年产 40万吨动物营养氨基酸及其配套项目.随着白城项目的达产,原材料采购等 运营资金需求也较大,同时,其中一期用于新建40万吨赖氨酸项目,计划总投约 23亿元,虽申请人与日本味之素已签订OEM合同,但从公告来看该合同属于框架 式合同,具体销量需视情况而定,新建产能能否充分利用、未来盈利情况存在一 定不确定性.公司的新建项目,资金投入大,投资回收期长,如果市场发生变 化,项目建设以及项目运营不能达到预期目标,可能对公司的经营产生不利影 响. 梅花生物科技集团股份有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书

9 (2) 经营性现金流波动风险 最近三年及 2018年9月末,公司经营活动现金净流量分别为344,403.88万元、 305,856.90万元、154,410.88万元和 213,175.30 万元.总体看,公司受玉米等原材料 价格影响较大,导致公司每年的经营性现金流入具有较大的波动性,公司存在经 营性现金流波动的风险. (3) 汇率波动的风险 公司的主要经营地位于中国境内,主要业务以人民币结算,但公司已确认的 外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要 为美元)依然存在汇率风险,为此,公司资金处负责监控公司外币交易和外币资 产及负债的规模,并对相关业务进行了外汇汇率套期保值以最大程度降低面临的 外汇风险. (4) 关联担保导致的或有债务的风险 截至 2018年9月末发行人为子公司通辽梅花生物科技有限公司担保借款余额 共人民币 72,200.00 万元,发行人为子公司梅花集团国际贸易(香港)有限公司担 保借款余额2,000.00万美元,新疆梅花氨基酸有限责任公司和通辽梅花生物科技有 限公司为发行人担保余额共人民币 80,000.00 万元,通辽梅花生物科技有限公司为 发行人担保余额共人民币 87,000.00 万元.发行人关联担保较多,但是由于通辽梅 花、新疆梅花和香港梅花为发行人全资子公司,以上关联担保并入梅花集团合并 报表后并不体现或有负债;

若后续通辽梅花、新疆梅花或香港梅花的股权结构发 生变化,可能导致或有负债增加的风险. (5) 所有者权益不稳定的风险 最近三年及2018年9月末,公司的所有者权益分别为855,951.00 万元、 929,682.78 万元、936,039.68 万元和908,728.75 万元,其中未分配利润分别为 273,053.14万元、335,058.12万元、350,339.77万元和320,700.10万元,占所有者权益 比重分别为31.90%、36.04%、37.43%和35.29%,申请人近年来维持高额分红,近 三年合计分红金额超过20亿元,分红导致申请人资金流出明显,因此,公司存在 所有者权益不稳定的风险. (6) 固定资产占比较高的风险 发行人近三年及一期末的固定资产余额分别为1,150,866.91万元、1,091,114.51 万元、1,035,998.59万元和986,353.98 万元,分别占当期总资产的63.34%、64.24%、 梅花生物科技集团股份有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书

10 60.57%和53.99%,固定资产的构成主要为房屋及建筑物和机器设备.固定资产占 比高、专有性较强,导致其资产变现能力相对较差. (7) 盈利能力波动的风险 发行人近三年及一期净利润分 别为44,554.74 万元、106,716.92 万元、 119,603.69万元、74,367.50 万元,净利润整体呈上升趋势,但未来存在盈利能力波 动风险. (8) 质押股权较多的风险 截至本募集说明书发布之日,孟庆山先生持有梅花生物 854,103,033 股股份, 占公司股份总数的 27.48%(公司股本总数 3,108,226,603 股),合计........