PDF《⒛⒚ 年辽宁方大集团实业有限公 司》

⒛⒚ 年辽宁方大集团实业有限公司 公司债券募集说明书摘要 发行人 辽宁方 游止诳奋 胜份哺F艮 丬口 HAlTONG sECUR丨TIEs Co.

`LTD. 畦.∶4. ∶ J 二0…二年=月2012 年辽宁方大集团实业有限公司公司债券募集说明书摘要

1 声明及提示

一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要, 发行人全体 董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

二、发行人相关负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计部门负责人保证本 期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整.

三、主承销商勤勉尽职声明 主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例,已对本期 债券募集说明书及其摘要的真实性、 准确性、 完整性进行了充分核查, 履行了勤勉尽职的义务.

四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读募集说明书及其有关的 信息披露文件,并进行独立投资判断.主管部门对本期债券发行所作 出的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断. 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说 明书对本期债券各项权利义务的约定. 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视为同意《债券受托 管理协议》 、 《债券持有人会议规则》 、 《股权质押合同》 (合同编号: 辽方 ZJZY2011-1) 、 《股权质押合同》 (合同编号:辽方 ZJZY2011-2) 、 《股票质押合同》 (合同编号:辽方 ZJZY2011-3)中的安排. 债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行 负责.

五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明.

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2 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.

六、债券基本要素

(一)债券名称:2012 年辽宁方大集团实业有限公司公司债券 (简称

12 辽方大债 ) .

(二)发行总额:10 亿元.

(三)债券期限及规模:本期债券分为两个品种. 品种一为

6 年期固定利率债券, 附第

4 年末发行人上调票面利率 选择权和投资者回售选择权,发行规模为

5 亿元;

品种二为

7 年期固定利率债券, 附第

5 年末发行人上调票面利率 选择权和投资者回售选择权,发行规模为

5 亿元.

(四)债券票面利率:本期债券采用固定利率形式. (1) 6年期品种: 本期债券在存续期内前4年票面年利率为8.09% (该利率根据上海银行间同业拆放利率(简称 Shibor )的基准利率 加上基本利差 2.86%确定,Shibor 基准利率为发行首日前

5 个工作日 全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)利率的算术平均数 5.23%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入) ,在债券存续 期内前

4 年固定不变.在本期债券存续期限的第

4 年末,发行人可选 择上调票面利率

0 至100 个基点(含本数) ,债券票面年利率为债券 存续期前

4 年票面年利率加上上调基点, 在债券存续期后

2 年固定不 变. (2) 7年期品种: 本期债券在存续期内前5年票面年利率为8.29% (该利率根据上海银行间同业拆放利率(简称 Shibor )的基准利率 加上基本利差 3.06%确定,Shibor 基准利率为发行首日前

5 个工作日 全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)利率的算术平均数

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3 5.23%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入) ,在债券存续 期内前

5 年固定不变.在本期债券存续期限的第

5 年末,发行人可选 择上调票面利率

0 至100 个基点(含本数) ,债券票面年利率为债券 存续期前

5 年票面年利率加上上调基点, 在债券存续期后

2 年固定不 变. 本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息.

(五)发行人上调票面利率选择权: (1)6 年期品种:发行人有权决定在本期债券存续期的第

4 年 末上调本期债券后

2 年的票面利率,上调幅度为

0 至100 个基点(含 本数) ,其中一个基点为 0.01%. (2)7 年期品种:发行人有权决定在本期债券存续期的第

5 年 末上调本期债券后

2 年的票面利率,上调幅度为

0 至100 个基点(含 本数) ,其中一个基点为 0.01%.

(六)发行人上调票面利率公告日期: (1)6 年期品种:发行人将于本期债券的第

4 个计息年度付息 日前的第

10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调 幅度的公告. (2)7 年期品种:发行人将于本期债券的第

5 个计息年度付息 日前的第

10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调 幅度的公告.

(七)投资者回售选择权:发行人刊登关于是否上调本期债券票 面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券的投资者回 售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发 行人,或选择继续持有本期债券.

(八)投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或 部分回售给发行人的, 须于发行人上调票面利率公告日期起

5 个工作 日内进行登记;

若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述

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4 调整.

(九)承销方式:承销团余额包销.

(十)债券形式及托管方式:实名制记账式债券.通过承销团成 员设置的网点发行的债券在中央国债登记公司登记托管;

通过上海证 券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管. (十一)发行方式:本期债券采取通过承销团成员设置的发行网 点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者 (国家 法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所市场向机 构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行相结合的发行 方式. (1)6 年期品种:在承销团成员设置的发行网点预设发行规模 为4.7 亿元;

在上海证券交易所市场预设发行规模为 0.3 亿元. (2)7 年期品种:在承销团成员设置的发行网点预设发行规模 为4.2 亿元;

在上海证券交易所市场预设发行规模为 0.8 亿元. 承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发 行部分之间采取双向互拨, 发行人和主承销商将根据发行情况决定是 否启用回拨机制. (十二)发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点发行对 象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另 有规定的除外) ;

在上海证券交易所市场协议发行的对象为在中国证 券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机 构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) . (十三)债券担保:本期债券采用股票质押和股权质押相结合的 担保方式,质押资产总价值为 240,772.64 万元,超过债券发行总额的 2.4 倍. 发行人以其合法持有的方大炭素新材料科技股份有限公司

10 亿 元市值 (初始质押股票数量等于

10 亿元市值除以每股

60 日均价后的

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5 数量,该数量非为整数的,则取整数计算.其中每股

60 日均价由初 次质押的估值日前

60 个交易日收盘价格(除权价)的算术平均价确 定;

初次质押的估值日为本期债券获得国家发展和改革委员会批复 日)的股票设定质押为本期债券提供担保;

发行人以其合法持有的乌兰浩特钢铁有限责任公司 100%的股权 和沈阳炼焦煤气有限该公司 100%的股权设定质押为本期债券提供担 保.根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字 [2011]第0067 号和沃克森评报字[2011]第0068 号评估报告,以2010 年12 月31 日为评估基准日,质押股权的资产价值分别为 54,871.66 万元和 85,900.98 万元. (十四)信用级别:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评 定,发行人的主体信用级别为 AA-,本期债券信用级别为 AA. (十五) 发行期限:

3 个工作日, 自2012 年2月22 日起, 至2012 年2月24 日止.

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6 目录声明及提示.1 释义.1 第一条 债券发行依据.3 第二条 本次债券发行的有关机构.3 第三条 发行概要.7 第四条 承销方式.12 第五条 认购与托管.13 第六条 债券发行网点.14 第七条 认购人承诺.14 第八条 债券本息兑付方法.15 第九条 发行人基本情况.18 第十条 发行人业务情况.39 第十一条 发行人财务情况.55 第十二条 已发行尚未兑付的债券.56 第十三条 募集资金用途.57 第十四条 偿债保证措施.60 第十五条 风险与对策.73 第十六条 信用评级.80 第十七条 法律意见.82 第十八条 其他应说明事项.83 第十九条 备查文件.83

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1 释义在募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义: 发行人、集团、辽宁方大集团:指辽宁方大集团实业有限公司. 本期债券:指2012 年辽宁方大集团实业有限公司公司债券. 本次发行:指本期债券的发行. 募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《2012 年辽宁方大集团实业有限公司公司债券募集说明书》 . 募集说明书摘要:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《2012 年辽宁方大集团实业有限公司公司债券募集说明书 摘要》 . 主承销商、海通证券:指海通证券股份有限公司. 承销团:指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承销 商和分销商组成的承销组织. 余额包销: 指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售 本期债券,并承担相应的发行风险,即在规定的发行期限内将各自未 售出的本期债券全部自行购入,并按时、足额划拨本期债券各自承销 份额对应的款项. 债券受托管理人:指海通证券股份有限公司. 《债券受托管理协议》 :指《辽宁方大集团实业有限公司与海通 证券股份有限公司之债券受托管理协议》 . 《债券持有人会议规则》 :指海通证券股份有限公司作为债券受 托管理人制定的本期债券持有人会议规则. 《股权质押合同》 (合同编号:辽方 ZJZY2011-1) :指《辽宁方 大集团实业有限公司发行公司债券之股权质押合同》 (合同编号辽方 ZJZY2011-1) . 《股权质押合同》 (合同编号:辽方 ZJZY2011-2) :指《辽宁方 大集团实业有限公司发行公司债券之股权质押合同》 (合同编号辽方

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2 ZJZY2011-2) . 《股票质押合同》 (合同编号:辽方 ZJZY2011-3) :指《辽宁方 大集团实业有限公司发行公司债券之股票质押合同》 (合同编号辽方 ZJZY2011-3) . 质押资产、担保资产:指发行人合法拥有的用于为本期债券提供 质押担保的资产,包括但不限于非上市公司股权和上市公司股票. 质押股票: 指发行人合法拥有的用于为本期债券提供质押担保的 上市公司的股票. 质押股票市值:指质押股票数量乘以每股

60 日均价,估值日的 每股

60 日均价为当日前

60 个交易日质押股票收盘价格(除权价)的 算术平均价. 初次质押的估值日: 指本期债券获得国家发展和改革委员会批复 日. 公司章程:指《辽宁方大集团实业有限公司章程》 . 中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司. 中国证券登记公司:指中国证券登记结算有限责任公司. 法定节假日或休息日: 指中华人民共和国的法定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日) . 工作日:指北京市的商业银行的对公营业日(不包含法定节假日 或休息日) . 元:如无特别说明,指人民币元. PANCF:指聚丙烯腈基碳纤维. TDI:指甲苯二异氰酸酯. PVC:指聚氯乙烯.

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3 第一条 债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]3062 号文 件批准公开发行. 第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人:辽宁方大集团实业有限公司 注册地址:沈阳市铁西区北四西路

6 号 法定代表人:方威 联系人:唐贵林、马卓 联系地址:北京市丰台区南四环西路

188 号15 区9号楼 联系

电话:010-63705025,010-63705022 传真:010-63702791 邮政编码:100070

二、承销团:

(一)主承销商:海通证券股份有限公司 注册地址:上海市淮海中路

98 号 法定代表人:王开国 联系人:伍敏、于超、余亮、伍晓婧 联系地址:北京市海淀区中关村南大街甲

56 号方圆大厦

23 层 联系

电话:010-

88027899、010-57184178 传真:010-88027190 邮政编码:100044

(二)副主承销商:中航证券有限公司 注册地址:江西省南昌市抚河北路

291 号 法定代表人:杜航 联系人:叶海钢、姚超 联系地址:北京市西城区武定侯大街

6 号卓著中心

606 2012 年辽宁方大集团实业有限公司公司债券募集说明书摘要

4 联系

电话:010-66213900 转313 传真:010-66290700 邮政编码:100033

(三)分销商:

1、恒泰证券股份有限公司 注册地址:内蒙古呼和浩特市新城区新华东街

111 号 法定代表人:庞介民 联系人:汪夏如 联系地址:广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦

22 楼 联系

电话:0755-82033481 传真:0755-82032850 邮政编码:518033

2、民生证券有限责任公司 注册地址:北京市........