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宁夏网虫信息技术股份有限公司 重大资产重组报告书 (股票代码:830767) 独立财务顾问 二零一五年十二月 宁夏网虫信息技术股份有限公司重大资产重组报告书 i 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任.

宁夏网虫信息技术股份有限公司重大资产重组报告书 ii 重大事项提示

一、 本次交易概述 本公司于

2015 年12 月30 日召开第一届董事会第十五次会议,审议通过 了本次交易的相关议案.本次交易中,公司拟以发行股票及支付现金的方式购 买任翔和李民持有的宁夏传释 100%股权、葛刘飞和陈敬山持有的菲洋广告 100%股权、董观灵和郑芹持有的银川领航的 100%股权. 本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础,经交易各方协商确定,标 的资产的交易价格共计 10,608.00 万元,其中任翔和李民持有的宁夏传释 100% 股权的交易价格为 4,604.00 万元,葛刘飞和陈敬山持有的菲洋广告 100%股权的 交易价格为 3,000.00 万元,董观灵和郑芹持有的银川领航的 100%股权的交易价 格为 3,004.00 万元.网虫股份拟以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支 付对价,其中以现金支付 4,500.00 万元,剩余 6,108.00 万元以发行股份的方式 支付,发行股份价格为 12.00 元/股,共计发行 509.00 万股.本次交易各交易对 方的交易对价情况如下: 序号 交易对方名称 持有标的公司 股份比例 交易对价 (万元) 发行股份数 (万股) 支付现金 (万元)

1 任翔 宁夏传释 90% 4,143.60 195.30 1,800.00

2 李民 宁夏传释 10% 460.40 21.70 200.00

3 葛刘飞 菲洋广告 95% 2,850.00 118.75 1,425.00

4 陈敬山 菲洋广告 5% 150.00 6.25 75.00

5 董观灵 银川领航 64% 1,922.56 106.88 640.00

6 郑芹 银川领航 36% 1,081.44 60.12 360.00 合计 - 10,608.00 509.00 4,500.00

二、 本次交易的资产评估及定价情况 本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评 估结果为基础,经交易各方协商确定. 宁夏网虫信息技术股份有限公司重大资产重组报告书 iii 根据正衡资产评估

2015 年9月21 日出具的正衡评报字[2015]202 号《评 估报告》 ,截至评估基准日

2015 年7月31 日,宁夏传释全体股东权益通过资产 基础法进行评估,评估值为 4,664.07 万元.各方同意:以评估报告确定的标的 资产价值为参考,结合宁夏传释所处行业、成长性,协商确定标的资产的交易 价格,宁夏传释 100.00%股权的交易价格确定为 4,604.00 万元. 根据正衡资产评估

2015 年8月20 日出具的正衡评报字[2015]192 号《评 估报告》 ,截至评估基准日

2015 年7月31 日,菲洋广告全体股东权益通过收益 法进行评估,评估值为 3,255.08 万元.各方同意:以评估报告确定的标的资产 价值为参考,结合菲洋广告所处行业、成长性,协商确定标的资产的交易价 格,菲洋广告 100.00%股权的交易价格确定为 3,000.00 万元. 根据正衡资产评估

2015 年9月20 日出具的正衡评咨字[2015]034 号《估 值报告》 ,截至估值基准日

2015 年7月31 日,银川领航全体股东权益通过收益 法进行估值,估值为 2,053.39 万元.各方同意:以估值报告确定的标的资产价 值为参考,结合银川领航所处行业、成长性,协商确定标的资产的交易价格, 银川领航 100.00%股权的交易价格确定为 3,004.00 万元.

三、 本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

(一)发行价格 本次发行股份的发行价格为:人民币

12 元/股. 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率及公司股份 在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素,并与交易对方沟通后最终 确定.

(二)发行数量 本次发行股票 509.00 万股,均为向重大资产重组目标公司股东发行.

(三)锁定期安排 根据《重组办法》第二十六条规定: 本次重大资产重组涉及发行股份 的,特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起

6 个 月内不得转让;

属于下列情形之一的,12 个月内不得转让:

(一)特定对象为 公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对象通过认 宁夏网虫信息技术股份有限公司重大资产重组报告书 iv 购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;

(三)特定对象取得本次发行 的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足

12 个月. 根据网虫股份与交易对方任翔、李民、葛刘飞、陈敬山、董观灵、郑芹签 订的《收购协议》:交易对方承诺在本次收购中取得的公众公司股份自股份交 割日起

12 个月内不得转让. 交易对方自股份交割日起满

12 个月之日(股份解 禁日),可有限制地转让本次收购中取得的公众公司股份,其可在三个股份限 售年度(股份解禁日起

12 个月、24 个月、36 个月)将在本次收购中取得的公 众公司股份转变为无限售条件的普通股份,即在前两个股份限售年度可转变无 限售条件的普通股份数分别为其在本次收购中取得的公众公司股份总数的 33%,在第三个股份限售年度可转变无限售条件的普通股份数为其在本次收购 中取得公众公司股份总数的 34%.上述股份根据本协议约定解禁后如根据国家 有关法律、行政法规仍需限售则以有关法律法规规定为准.

四、 本次交易公司实际控制权不会发生变化 本次交易前,公司控股股东、实际控制人为葛昱,本次交易完成后,公司 的控股股东、实际控制人不会发生变化.

五、 本次交易构成重大资产重组 公司2014年12月31日经审计的财务会计报表期末资产总额为19,515,048.34 元,此次交易总价格为 10,608.00 万元,占最近一个会计年度经审计的财务会计 报表期末资产总额的比例为 543.58%;

公司

2014 年12 月31 日经审计的财务会 计报表期末净资产为 17,784,892.00 元,此次交易总价格为 10,608.00 万元,占最 近一个会计年度经审计的财务会计报表期末净资产额的比例为 596.46%.根据 《重组办法》第二条规定,本次交易构成重大资产重组.

六、 本次交易关联交易情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为任翔、李民、葛刘飞、陈 敬山、董观灵和郑芹

6 名自然人,与网虫股份均不存在关联关系,本次发行股 份购买资产不构成关联交易. 宁夏网虫信息技术股份有限公司重大资产重组报告书 v

七、 本次交易重大风险提示

(一)本次重组无法按期进行的风险 本次交易尚须公司股东大会审议,本次交易能否获得公司股东大会审议通 过存在不确定性,若本次重组因不可预见因素导致无法正常进行或需要重新召 开董事会审议重组事宜的,公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告 相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断.本次交易 能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,公司将及时公告 本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险.

(二)规模扩张风险 本次资产重组将使公司的规模和员工数量进一步扩大和增加,公司需要进 一步完善现有的管理方式,如果管理体系和管理水平不能有效支撑业务发展的 速度,则可能引发一系列风险,进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影 响.

(三)标的资产估值风险 评估机构基于企业未来收益的角度,对标的资产的评估增值率较高.虽然 评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,但考虑到未来市场环境变化 等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况,如果假设条件发生预期之外的较 大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险,在此提醒投资者注意估值 较高可能带来的风险.

(四)标的资产未能实现业绩承诺的风险 公司经营的市场环境一方面........