PDF《关于收购西安英威腾电机有限公司 100%股权的关联 交易公告》

1 股票代码:600549 股票简称:厦门钨业 公告编号:临-2018-

071 厦门钨业股份有限公司 关于收购西安英威腾电机有限公司 100%股权的关联 交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 公司以

3500 万元收购西安英威腾电机有限公司 (以下简称 西安英威腾 ) 100%股权 ? 本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组,不存在重大法律障碍, 本次交易已于

2018 年12 月7日经公司第八届董事会第七次会议审 议通过,尚须获得公司股东大会审议批准. ? 对上市公司当年业绩的影响 收购西安英威腾后,将有利于本公司电机产业的发展,对本公司本年度 总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不构成重大影响.

一、关联交易概述 公司拟以现金

3500 万元收购西安英威腾 100%股权,收购对价相对资产评估 价溢价 97.87%.因交易对方中尚立库先生现为本公司技术中心智能装备研究院 院长,本次交易构成关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组.

二、 交易对方基本情况 公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查.

(一)关联交易对方介绍和关联关系 尚立库,男,中国国籍,现任本公司技术中心智能装备研究院院长、西安英 威腾法定代表人兼总经理.2015 年12 月至今担任西安英威腾法定代表人兼总经

2 理,主要从事高速永磁同步电主轴产品的设计开发与生产销售;

2017 年12 月至 今担任本公司技术中心智能装备研究院院长, 负责稀土永磁电机基础研发和厦钨 稀土永磁电机产业园筹备与规划工作. 根据《股票上市规则》10.1.5

(五)以及《关联交易实施指引》第十条第五 款的规定,中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认 定的其他与上市公司有特殊关系, 可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人为公 司关联自然人.根据实质重于形式原则,公司将尚立库先生认定为关联自然人.

(二)非关联交易对方介绍

1、深圳市英威腾电气股份有限公司 公司性质:股份有限公司(上市) A 股代码:002334 法定代表人:黄申力 注册资本:7.54 亿元 经营范围:电气传动产品(包括变频器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及 相关行业的电气传动及电气化产品)、工业自动化产品(控制器)、新能源产品(包 括光伏逆变器、动态无功补偿器、UPS 不间断电源)和各种软件的研发、设计、 系统集成、生产、销售及技术服务(以上不含限制项目);

经营进出口业务经营进 出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可 后方可经营);

信息技术服务(包括信息系统服务、业务流程管理服务)、租赁服务 (经营租赁服务)、商务辅助服务(包括企业管理服务、人力资源服务)、销售无形 资产(转让技术、商标、著作权、商誉和其他权益性无形资产所有权或使用权). 财务状况: 单位:元2018.9.30 2017.12.31 总资产 3,431,789,951.52 3,219,057,724.81 归属上市公司股东净资 产1,797,054,396.97 1,737,822,186.30

3 2018 年1-9 月2017 年 营业收入 1,635,433,361.7 2,122,310,971.78 归属上市公司股东的净 利润 186,358,297.15 22,905,181.50 股东情况:深圳市英威腾电气股份有限公司(以下简称 深圳英威腾 )控 股股东为黄申力

2、自然人:邓晓,男,中国国籍

3、自然人:张锐,男,中国国籍

4、自然人:任海松,男,中国国籍

5、自然人:章建霞,女,中国国籍

6、自然人:孙楠,男,中国国籍

7、自然人:徐扬,女,中国国籍

三、收购标的基本情况

1、公司名称:西安英威腾电机有限公司

2、公司性质:有限责任公司

3、法定代表人:尚立库

4、注册资本:1268 万元

5、成立日期:2008 年01 月15 日

6、经营范围:光机电一体化设备、稀土永磁系列电机及其控制器、工业自 动控制设备、数控机床及其功能部件、稀土永磁材料及磁性器件、高分子复合材 料及其应用产品的开发、 销售及技术咨询服务;

科技产品、 科研项目的研发. (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、注册地址:西安市雁塔区鱼化工业园内纬一路

55 号标准化厂房

6 号组团 北单元

201 室.

8、 股东情况: 截至

2018 年12 月7日, 西安英威腾股权结构和各股东情况, 如下表: 序号 股东 出资额(万元) 持股比例

1 深圳市英威腾电气股份有限公司 697.4 55%

2 邓晓187.16 14.76%

4 序号 股东 出资额(万元) 持股比例

3 尚立库 179.74 14.175%

4 张锐77.03 6.075%

5 任海松 41.08 3.24%

6 章建霞 28.53 2.25%

7 孙楠28.53 2.25%

8 徐扬28.53 2.25% 合计 1,268 100%

9、权属状况说明:未发现西安英威腾委托持股、股权质押、股权冻结等涉 讼事项和法律限制,无重大法律障碍

10、财务情况: 单位:人民币万元 项目

2017 年12 月31 日 资产总额 2,909.16 负债总额 1,847.24 净资产 1,061.91 项目

2017 年 营业收入 1254.63 净利润 -635.15 审计机构 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 注: 基于收购西安英威腾 100%股权目的, 本公司聘请致同会计师事务所 (特 殊普通合伙)对西安英威腾进行了专项审计,上述财务数据为致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计数据.

2018 年1-8 月,西安英威腾实现销售收入 700.06 万元,净利润 40.62 万元 (上述数据未经审计).

11、评估情况 公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对西安英威腾进行了专项审计

5 (致同审字(2018)第351FC0672 号), 聘请具有从事证券期货业务评估资格的 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对西安英威腾在

2017 年12 月31 日的市场价值进行评估(大学评估评报字[2018]840010 号), 本次评估利用 了致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的西安英威腾基准日专项审计报告作 为评估依据. (1)资产基础法评估 截至评估基准日(2017 年12 月31 日) ,西安英威腾资产的账面价值为 2,909.16 万元, 评估值为 3,614.21 万元, 增值额为 705.05 万元, 增值率为 24.24%;

负债账面价值为 1,847.24 万元,评估值为 1,845.32 万元,评估减值 1.92 万元,减值率为 0.10%;

所有者权益账面价值为 1,061.91 万元,评估值为 1,768.88 万元,增值额为 706.97 万元,增值率为 66.57%. 评估结果与账面值相比,增值 706.97 万元,主要原因: 无形资产增值 538.00 万元.无形资产评估值为 538.00 万元,增值 538.00 万元.增值的主要原因是本次评估的其他无形资产均为企业自创的专利技术,无 账面记录,造成评估增值. 长期股权投资增值 62.45 万元.长期股权投资账面值 450.36 万元,评估值 512.81 万元........