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中国东方航空股份有限公司 章程二零一四年六月二十六日 中国 上海 中国东方航空股份有限公司章程

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份和注册资本

第四章 减资和购回股份

第五章 购买公司股份的财务资助

第六章 股票和股东名册

第七章 股东的权利和义务

第八章 股东大会

第九章 类别股东表决的特别程序

第十章 董事会及独立董事 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总经理 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动人事制度 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 公司解散和清算 第二十二章 公司章程的修改程序 第二十三章 争议的解决 第二十四章 附则

1 中国东方航空股份有限公司章程

第一章 总则第一条 本公司(或者称 公司 )系依照《中华人民共和国公司 法》(简称 《公司法》 )、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(简称 《特别规 定》 )和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司.

公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生 〔1994〕140 号文件批准,以发起方式设立,于1995 年4月14 日在中国国家工商行政管理局注册登记,取得公司 营业执照,公司营业执照号码为:10001767-8. 公司因变更法定代表人于

2009 年2月11 日更换营业执 照,营业执照号码为:310000400111686(机场). 公司发起人为:中国东方航空集团公司 第二条 公司注册名称: 中文:中国东方航空股份有限公司 英文:CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED 第三条 公司住所:中国上海市浦东国际机场机场大道

66 号 邮政编码:201202

电话:(021)62686268 图文传真:(021)62686116 第四条 公司的法定代表人是公司董事长. 第五条 公司为永久存续的股份有限公司.

2 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司 章程必备条款》(简称 《必备条款》 )和国家其他有 关法律、行政法规的规定,制定本公司章程. 第七条 原公司章程已在中国国家工商行政管理局或上海市工商 行政管理局,完成登记手续,并自该日起生效. 本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券 委员会批准后生效,原公司章程由本公司章程替代. 公司应当在法律、行政法规规定的期限内办理因修改公司 章程所引起的法定登记事项变更登记. 第八条 自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具 有法律约束力的文件. 第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员均有约束力;

前述人员均可以依据 公司章程提出与公司事宜有关的权利主张. 股东可以依据公司章程起诉公司;

公司可以依据公司章程 起诉股东;

股东可以依据公司章程起诉另一股东;

股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员. 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁.

3 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以 该出资额为限对所投资公司承担责任. 第十一条 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下,公司拥有融资 或借款权,包括(但不限于)发行公司债券、抵押或者质 押公司部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规 允许的其他权利.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:为公众提供安全、正点、舒适、便捷 的空中服务和其他配套服务;

提高经济效益,保障股东合 法权益. 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准. 公司的经营范围包括: 国内和经批准的国际、 地区航空客、 货、邮、行李运输业务及延伸服务;

通用航空业务;

航空 器维修;

航空设备制造与维修;

国内外航空公司的代理业 务;

与航空运输有关的其他业务;

保险兼业代理服务;

电 子商务;

空中超市;

商品批发、零售.并且,从事根据公 司法组成的股份有限公司都可以从事的其他合法活动. 第十四条 公司可以根据自身的发展能力,经股东大会的特别决议通 过并报国家有关主管机构批准, 调整公司的经营范围或投 资方向、方法等.

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第三章 股份和注册资本 第十五条 公司在任何时候均设置普通股;

公司根据需要,经国务院 授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份. 第十六条 公司发行的股票, 均为有面值股票, 每股面值人民币一元. 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币. 第十七条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境 外投资人发行股票. 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人;

境内投资人是指认购公司 发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投 资人. 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资 股;

公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外 资股;

外资股在境外上市的称为境外上市外资股. 前款所称外币,是指国家外汇主管部门认可的,可以用来 向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法 定货币. 第十九条 公司发行的内资股,简称为 A 股.公司发行在香港上市的 境外上市外资股,简称为 H 股.H 股指经批准在香港联合 交易所有限公司(简称 香港联交所 )上市,以人民币 标明股票面值,以港币认购和进行交易的股票.H 股亦可 以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市.

5 第二十条 经中国证监会批准,公司的股份总数为 12,674,268,860 股. 第二十一条 公司发行的普通股总数为 12,674,268,860 股,其中 A 股共 8,481,078,860 股,占公司总股本的 66.92%;

H 股共 4,193,190,000 股,占公司总股本的 33.08%. 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资 股的计划,公司董事会可以作出发行的实施安排. 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计划,可以自 国务院证券委员会批准之日起

15 个月内实施. 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市 外资股和内资股的,应当分别一次募足;

有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次 发行. 第二十四条 公司注册资本为人民币 12,674,268,860 元. 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关 规定批准增加资本. 公司增加资本可以采取下列方式:

(一)向非特定投资人募集新股;

(二)向现有股东配售新股;

(三)向现有股东派送新股;

(四)法律、行政法规许可的其他方式. 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据 国家有关法律、行政法规规定的程序办理. 第二十六条 除了法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转 让,并不附带任何留置权.

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第四章 减资和购回股份 第二十七条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本. 第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单. 公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知 债权人,并于

30 日内在报纸上公告,债权人自接到通 知书之日起

30 日内,未接到通知书的自公告之日起

45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担 保. 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限 额. 第二十九条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)法律、行政法规许可的其他情况. 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式 之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三)在证券交易所外以协议方式购回.

7 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先 经股东大会按公司章程的规定批准.经股东大会以同一 方式事先批准,公司可以解除或改变经前述方式已订立 的合同,或者放弃其合同中的任何权利. 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担 购回股份义务和取得购回股份权利的协议. 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任 何权利. 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期 限内,注销该部份股份,并向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记. 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减. 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股 份,应当遵守下列规定:

(一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司 的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的新股所 得中减除;

(二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的 部分从公司的可分配利润帐面余额,为购回旧股而发行 的新股所得中减除;

高出面值的部分,按照下述办法办 理: ⑴ 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额中减除;

⑵ 购回的股份以高于面值的价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额,为购回旧股而发行的新股所得中减 除;

但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回 的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额 (包括发行新股的溢价金额) ;

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(三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可 分配的利润中支出: ⑴ 取得购回其股份的购回权;

⑵ 变更购回其股份的合同;

⑶ 解除其在购回合同中的义务.

(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股 份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金帐户 中.

第五章 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助,前述 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间 接承担义务的人. 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为 减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助. 本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形.

9 第三十五条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:

(一) 馈赠;

(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行 义务)、补偿(但是不包括因公司本 身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;

(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的 合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同 中权利的转让等;

(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导 致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的 财务资助. 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安 排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是 由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务. 第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为:

(一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司 利益,并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公 司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分;

(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;

(三) 以股份的形式分配股利;

(四) 依据公司章程减少注册资本,购回股份、调整 股权结构等;

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(五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提 供贷款(但是不应当导致公司净资产减少,或者即使构 成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支 出的);

(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的).

第六章 股票和股东名册 第三十七条 公司股票采用记名式. 公司股票应当载明下列主要事项:

(一) 公司名称;

(二) 公司登记成立的日期;

(三) 股票种类、票面金额及代表的股份数;

(四) 股票的编号;

(五) 公司法及《特别规定》所要求载明的其他事项;

(六) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项. 第三十八条 股票由董事长签署,公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的,还应当由其他高级管理人 员签署,股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章 后生效. 在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的授权. 公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式.

11 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项:

(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业 或性质;

(二) 各股东所持股份的类别及其数量;

(三) 各股东所持股份已付或应付的款项;

(四) 各股东所持股份的编号;

(五) 各股东登记为股东的日期;

(六) 各股东终止为股东的日期;

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;

但是有 相反证据的除外. 第四十条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放 在境外.委托境外代理机构管理 H 股股东名册正本的存 放地为香港. 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公 司住所;

受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市 外资股股东名册正、副本的一致性,境外上市外资股股 东名册正、副本记载不一致时,以正本为准. 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册. 股东名册包括下列部分:

(一) 存放在公司住所的、除本款

(二)、

(三)项 规定以外的股东名册;

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(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境 外上市外资股股东名册;

(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其 他地方的股东名册. 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠.在股东名册某一部分 注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分. 所有股本已缴清的 H 股皆可依据本章程自由转让;

但是 除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由:

(一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文 据计),或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记 股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股 份所有权的文件;

(二) 转让文据只涉及 H 股;

(三) 转让文据已付应缴的印花税;

(四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求 的证明转让人有权转让股份的证据;

(五) 如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之 数目不得超过

4 位;

(六) 有关股份没有附带任何公司的留置权. 股东名册各部分的更改或更正,须根据股东名册各部分 存放地的法律进行. 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提 出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该 股份转让的通知.

13 第四十三条 股东大会召开前

3 0 日内或者公司决定分配股利的基准 日前

5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记. 第四十四条 公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定 日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东. 第四................