DOC《第1条 项目概况》

第1条 项目概况 合阳至铜川高速陕西境路线全长160.

41公里,其中建设里程129.655公里,共线段30.755公里(与榆蓝共线10.835公里,与包茂二通道共线19.92公里).吴起至华池高速公路建设里程46.88公里. 本项目投资估算总额为198.71亿元.其中,合铜高速估算总投资为145亿元,吴华高速估算总投资为53.71亿元. 第2条 特许经营权和特许经营期 2.1 特许经营权 2.1.1 根据本合同的约定,乙方应按时完成注册设立项目公司,由项目公司和甲方签署特许经营协议作为本合同的补充协议,甲方授予项目公司特许经营权,但不免除乙方应承担的费用、责任、义务和风险.项目公司承继乙方在项目中投融资、建设、运营维护、移交的权利和义务,包括收取车辆通行费用并取得广告、服务设施经营收入的权利,以及特许经营期期满时将项目设施无偿完好移交给甲方或其指定机构的义务. 2.1.2 在特许经营期内,若乙方根据适用法律及本合同的规定对项目设施开展除广告及服务设施经营外的其他经营性业务的,必须事先报经甲方书面同意.届时双方应签订补充协议明确经营方式和收益分享机制等内容.乙方和项目公司必须保证此经营性业务不得影响本项目的实施,也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为,否则甲方有权兑取相应的履约保证金.未经甲方事先书面同意的,项目公司不得开展上述经营性业务,否则甲方有权兑取乙方相应的履约保证金. 2.1.3 乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终保持有效. 2.1.4 未经甲方事先书面同意,乙方不得转让、出租特许经营权. 2.2 特许经营期 2.2.1 特许经营期包括建设期和运营期. 2.2.2 除本合同第三部分第16条提前终止,或第7.4.3条款、第7.4.4条款、第15.4.2条款外,特许经营期自开工日起算,运营期为29年,建设期为三(3)年四(4)个月. 2.2.3 如因乙方或项目公司原因造成建设期延长,特许经营期不变,运营期相应缩短. 2.2.4 如因乙方或项目公司原因造成建设期缩短,运营期不变,特许经营期相应缩短. 2.2.5 如因非乙方或项目公司原因造成的建设期延长或缩短,经甲方书面同意,建设期相应延长或缩短,运营期不变. 第3条 声明和保证 3.1 甲方的声明 甲方在特许经营协议中向项目公司声明,在生效日: 3.1.1 省政府已确定甲方为签署特许经营协议的单位;

3.1.2 甲方具有签署和履行特许经营协议的法人资格和权利;

3.1.3 如果甲方在本部分第3.1条款所作的声明被证明不属实,项目公司有权终止特许经营协议. 3.2 项目公司和乙方的声明 乙方和项目公司在特许经营协议中向甲方声明,在生效日: 3.1.1 乙方已经依据中国法律正式完成注册并成立项目公司,项目公司具有签署和履行特许经营协议的法人资格和能力;

3.1.2 乙方全资出资不少于人民币陆亿元整($600,000,000.00)作为注册资本并完成注册设立项目公司.乙方和项目公司已经为特许经营协议的履行准备了足够的资金、人员和设备,将从财务、设备和技术力量等一切可能来确保履行本合同及特许经营协议的各项义务;

3.1.3 特许经营协议签署时,乙方应监督并保证项目公司已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可,特许经营协议一经签署,即对乙方和项目公司具有完全的法律约束力,签署和履行特许经营协议的义务、条款和条件不会导致乙方和项目公司违反法律法规、行政决定、生效的法律文书的强制性规定,违反其与第三方合同的条款、条件和承诺,也不会导致任何利益冲突;

3.1.4 如果乙方或项目公司在本部分第3.2条款下所作的声明被证明不属实,甲方有权终止特许经营协议. 3.3 不限制甲方的权利 特许经营协议不限制甲方作为行业主管部门的法定权利,甲方有权根据适用法律和特许经营协议的约定对特许经营协议项下的特许经营活动进行监管. 3.4 履约保证金 3.4.1 在特许经营协议签署前,乙方已经按照PPP项目合同的相关规定提交了履约保函. 3.4.2 存在以下情况,甲方有权兑取履约保函,并有权随时终止或解除本合同和特许经营协议合同关系: (a)乙方或项目公司未能确保项目资本金足额到位,或特许经营协议签署前首期项目资金人民币壹拾伍亿元整($1,500,000,000.00)未到位,甲方有权兑取全部履约保函. (b)因乙方或项目公司未全部或部分履行其在特许经营协议项下项目工程建设和运营的义务,且在甲方要求的期限内未予补正,或未按特许经营协议的约定承担违约责任,甲方有权兑取履约保函的相应金额. (c)乙方未按规定按时足额补充履约保证金,甲方有权兑取履约保证金届时所剩余的全部金额. (d)乙方未按照规定在每份保函到期日至少三十(30)日之前向甲方提交用以替换的保函,甲方有权兑取履约保证金的全部金额. (e)甲方在根据本合同兑取履约保证金任何金额之前,应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的金额.除非乙方在收到该等通知后七(7)个工作日内向甲方全额支付上述拟兑取的金额或在收到通知后七(7)个工作日内提交用于替换的保函,否则,甲方有权兑取履约保函作为乙方或项目公司的违约金. (f)交工验收前,乙方违反第二部分第3条和本部分第17.2条款的. 3.4.3 履约保证金有效期 乙方可以开立多份有效期首尾相连的银行保函,但每份保函的有效期不得低于十二(12)个月.每份保函有效期届满前至少三十(30)日乙方应按第5.2.1条款至第5.2.3条款规定向甲方提交一份用以替换的保函,用以替换的保函自原保函有效期届满日的次日起生效.最后一份保函的有效期应至特许经营期期满后的三百六十五(365)日的次日结束. 3.4.4 履约保证金的提交方式 履约保证金的提交须提供有效的银行保函原件. 3.4.5 甲方行使兑取履约保证金的权利不损害甲方在特许经营条款项下的其他权利,并且不应免除项目公司履行特许经营条款项下的义务. 第4条 双方的一般权利和义务 4.1 甲方的一般权利 4.1.1 在遵守、符合适用法律要求的前提下,甲方有权对乙方和项目公司履行特许经营条款项下的义务进行监督和检查,但甲方并不因其承担有关监督、检查工作而承担任何责任,且并不免除或减轻乙方或项目公司应承担的义务或责任. 4.1.2 甲方在项目建设期和运营期内向项目公司派监管部门,对乙方和项目公司的履约情况进行监管,具体将按照省交通运输厅出台的PPP项目管理办法等相关规定执行. 4.1.3 甲方作为本项目实施机构,还应在特许经营期内,行使其法定的和合同约定的监管职责,定期对项目公司项目设施的建设、运营情况进行全面的评估和考核,部分监管职责可交由甲方派驻的监管部门具体实施. 4.1.4 在建设期内,甲方有权对本合同中约定的主行车车道数量增加、新增连接线、新增互通立交、连接线等级标准提高等工程规模扩大或技术标准提高,由此导致工程投资增加,增加部分由甲方承担;

除此之外,增加的工程投资,由乙方或项目公司承担. 4.1.5 按本合同约定兑取履约保证金的权利. 4.1.6 对乙方或项目公司是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权.乙方或项目公司如出现实质性违约行为,甲方有权责令其限期改正,或依法采取措施督促其履行义务;

逾期不改正的,有权终止本合同和特许经营协议,收回本项目特许经营权. 4.1.7 甲方有权定期对项目公司的财务状况、经营成果进行审计. 4.1.8 在乙方违反本合同有关规定的情况下,甲方有权根据本合同约定获得赔偿. 4.1.9 在乙方和项目公司实质性违约时,有权提前终止本合同及特许经营协议,收回特许经营权. 4.1.10 在特许经营期期满,无偿取得项目的所有相关权益. 4.1.11 甲方有权享有适用法律和本合同规定的其它权利. 4.2 甲方的一般义务 4.2.1 甲方应始终遵守所有的适用法律和本合同的规定. 4.2.2 除适用法律或本合同有特殊规定外,甲方应保持项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终有效,维护特许经营权的完整性和独占性,特许经营期内不以任何方式........