DOC《新疆七星建设科技股份有限公司》

新疆七星建设科技股份有限公司 定向发行说明书 (申报稿) 住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区万寿山街 主办券商 二零一七年十月 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 目录声明2目录3释义4

一、公司基本信息

5

二、发行计划

6

三、本次发行对申请人的影响

16

四、公司需要披露的其他重大事项

20

五、附生效条件的股票认购协议内容摘要

20

六、本次定向发行相关中介机构信息

25

七、董事、监事和高级管理人员有关声明

27

八、中介机构声明

28

九、备查文件

32 释义除非文意另有所指,下列词语在本说明书中具有如下含义: 公司、本公司、发行人 指 新疆七星建设科技股份有限公司 顺德集团 指 新疆顺德企业管理集团有限责任公司 本说明书 指 新疆七星建设科技股份有限公司定向发行说明书 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 《公司章程》 指 《新疆七星建设科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 中审华会计师事务所、会计师 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师 指 新疆天阳律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、公司基本信息 公司名称:新疆七星建设科技股份有限公司 证券简称:七星科技 证券代码:430746 法定代表人:许宗国 董事会秘书:唐亚君 注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区万寿山街991号7层707室 成立时间:2009年12月8日 挂牌日期:2014年5月5日 注册资本:107,839,994元 统一社会信用代码:9165010069780645XD 主营业务:建筑工程施工、建筑工程设计、设备租赁 所属行业:房屋建筑业(行业代码E4700) 经营范围:房屋建筑,装饰装潢,土石方工程施工,送电线路工程,市政公用工程,园林绿化工程,消防设施施工,钢结构工程,水利水电工程施工,起重设备安装,新型建材开发、生产;

货物与技术的进出口业务;

工程建设领域的技术开发、技术咨询、技术服务. 联系

电话:0991-3707778 传真:0991-5802426 电子

邮箱:xjqxgf@126.com 本次发行股权登记日:2017年9月29日 股权登记日股东人数:261名(机构股东18名,自然人股东243名)

二、发行计划

(一)发行目的 为进一步加快公司业务发展,强化公司主营业务、优化公司财务状况、提升公司盈利水平和抗风险能力,决定进行本次股票发行.

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1、发行对象 本次定向发行对象的范围为: 股权登记日(2017年9月29日)在册股东;

公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、机构投资者及其他经济组织. 公司确定发行对象时,符合上述(2)(3)项规定的投资者合计不超过35名. 符合投资者适当性管理规定的外部投资者包括自然人投资者、机构投资者及其他经济组织,其具体的认购条件如下: ① 外部自然人投资者认购条件 根据《适当性管理细则》,同时满足下列要求的自然人投资者可参与本次发行: A、在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上.金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等. B、2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历. 具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票公开转让. ② 外部机构投资者认购条件 参与本次定向发行的公司外部机构投资者需符合下列条件: A、实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;

B、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业. ③证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者. 此外,根据《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管问答――定向发行

(二)》等相关规定,为保障股权清晰、防范融资风险,公司本次股票发行不接受单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台的认购. 为避免本次定向发行中出现规避投资者适当性管理规定的情况,本次发行对象中的非公司现有股东将按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《关于加强参与全国股份转让系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》中的规定严格落实. 公司在确定具体外部投资者时将核查外部投资者是否符合投资者适当性条件,同时主办券商、律师会从事前、事中、事后等多个方面核查本次定向发行具体外部投资者是否符合投资者适当性条件. ①事前防范措施.公司在发布《股票发行方案》及编制《定向发行说明书》时,已对本次发行对象所需满足的条件进行了充分表述.主办券商和律师已对发行方案中的投资者的具体范围和确定方法进行了核查,未发现不符合《监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》等相关规定的情形.在公司收到认购意向时,将要求提出认购意向的外部投资者提供符合本次认购条件的证明材料,并进行初步核查. ② 事中防范措施.主办券商、律师在七星科技与外部投资者签订认购协议之前,将按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定核查外部投资者的适当性资格,符合适当性条件的外部投资者才能........