DOC《香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确...》

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

China Investments Holdings Limited 中国兴业控股有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) 主要交易 持续关连交易 配售可换股票 供股 及 增加法定股本 收购 董事会欣然宣布於二零零二年二月十九日,本公司与卖方订立收购协议向卖方以总代价270,000,000港元收购Can Manage之出售股份及出售贷款.本公司(i)於完成时以现金支付222,000,000港元;

及(ii)按照下列「支付代价余额」一节所述之付款办法以现金或以发行代价票Ц48,000,000港元代价余额.Can Manage为一间投资控股公司而其主要资产乃其於中国公司之所有股份权益,中国公司为一间於中国注册成立以从事生产及销售中密度纤维板为主之外资全资拥有之企业. 当代价票远一患廴一,将发行总数达177,777,777股代价兑换股份,占(i)本公司现有已发行股本约26.69%;

(ii)本公司发行上述177,777,777股代价兑换股份后之已扩大股本约21.06%;

(iii)本公司按代价票翱苫还善⑿1,029,629,628股兑换股份后之已扩大股本约10.48%;

及(iv)本公司发行上述1,029,629,628股兑换股份及按供股而发行133,240,043股供股股份后之已扩大股本约9.72%(详情见下文). 卖方为与本公司、本公司或其附属公司之董事、主要行政人员、主要股东或彼等之联系人士无任何关连之独立第三者.董事认为收购符合本公司利益而收购协议之条款对股东而言属公平及合理. 根鲜泄嬖,收购构成本公司之主要交易而须得到股东批准.卖方於本公布日期未持有任何股份.因华光及华盈(为虑女士之联系人士)及持续关连交易之当事人(如下所述),卢女士及其联系人士因此而成为本公司之关连人士将於有关收购协议,及所涉及之交易之股东特别大会上,避席投票. 持续关连交易 中国公司与华光、亨达、华盈、骏弘及恒益就电厂之共同管理及使用签订供电协议.中国公司及亨达由卖方全资拥有.华光及华盈由冯先生及其配偶卢女士拥有,卢女士是本公司主要股东占本公司现有已发行股本约16.47%权益.恒益为一在中国之外资企业由骏弘全资拥有.骏弘由与本公司、本公司或其附属公司之董事、主要行政人员、主要股东及彼等之联系人士并无任何关连之独立第三者拥有.董事会预期於完成后中国公司将继续履行其就电厂之行政及管理责任及将按供电协议条款继续使用电厂所生产之电力及蒸气.华光及华盈为卢女士之联系人士.因此,按上市规则为本公司关连人士,於完成后,按上市规则供电协议下所涉及之交易将构成本公司一项持续关连交易.因持续关连交易将为经常及持续地发生并将於本集团一般及日常业务下进行,故董事认为本公司严格遵守上市规则第14章之要求将会不切实际及过份繁苛及为遵守该等要求所涉及之成本对股东而言并不有得益.就持续关连交易於二零零二年、二零零三年及二零零四年十二月三十一日止三个财政年度每次交易发生需严格遵守上市规则第14章需向股东以报章公布及通函披露及得到独立股东批准之要求,向联交所按有条件基准申请豁免,详情载於下文「上市规则之豁免」一节.该持续关连交易将须得到独立股东於股东特别大会上通过而卢女士、冯先生及彼等之联系人士将避席投票. 一独立董事委员会将成立向独立股东就持续关连交易及供电协议之条款提供意见.一独立财务顾问将被委任而就此向独立董事委员会提供意见. 配售可换股票 於二零零二年二月十九日,本公司就配售总本金金额230,000,000港元(以每1,000,000港元为单位)之可换股票肱涫鄞矶┝⑴涫奂鞍.配售为有条件而该等条件载於下文「配售之条件」一节.可换股票接心昀1%之利息及赋予可换股票钟腥擞腥ㄒ猿醪蕉一患勖颗涫鄱一还煞0.27港元(按可换股票蹩钣枰缘髡),兑换可换股票涫鄱一还煞.当可换股票炊一患廴一,将发行总数达851,851,851股配售兑换股份,占(i)本公司现有已发行股本约127.87%;