DOC《上海合全药业股份有限公司》

上海合全药业股份有限公司 住所:上海化学工业区金山分区(西部)月工路9号 定向发行说明书 (申报稿) 主办券商 (住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层) 二一八年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 目录 声明

1 释义

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一、公司基本情况

6

(一)公司基本信息

6

(二)财务信息

6

二、发行计划

17

(一)发行目的

17

(二)发行对象及现有股东优先认购安排

17

(三)发行价格及定价方法

20

(四)股票发行数量及预计募集资金总额

21

(五)董事会决议日至股份认购登记日期间预计将发生除权、除息时,发行数量及发行价格的调整

21

(六)公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股票发行价格的影响

21

(七)本次股票发行限售安排及自愿锁定的承诺

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(八)募集资金用途

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(九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

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(十)本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

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三、附生效条件的定向发行股份之认购协议的内容摘要

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(一)合同主体、签订时间

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(二)认购方式、支付方式

32

(三)合同的生效条件和生效时间

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(四)合同附带的任何保留条款、前置条件

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(五)自愿限售安排

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(六)估值调整条款

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(七)违约责任条款

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四、本次定向发行对申请人的影响

34

(一)本次定向发行对公司经营管理的影响

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(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

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(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

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(四)本次定向发行对其他股东的权益的影响

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(五)本次定向发行相关特有风险

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五、其他需要披露的重大事项

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(一)本次发行不存在股权代持情形

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(二)本次发行不存在以公司为义务承担主体的 对赌安排 情形

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(三)本次发行对象不存在持股平台的情形

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(四)关于本次发行适用股份支付进行会计处理的情形

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(五)报告期内公司不存在提前使用募集资金的情况

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(六)报告期内公司不存在关联方资金占用的情况

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(七)报告期内公司控股股东、实际控制人股份质押情况

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(八)报告期内公司违规担保情况

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(九)公司内部治理和内控机制的运行情况及具体保障措施

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(十)关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

39 (十一)其他需要披露的重大事项

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