编辑: 贾雷坪皮 2019-09-06
安徽天平机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-0 安徽天平机械股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一六年三月 安徽天平机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转 让系统公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变 化引致的投资风险,由投资者自行承担. 安徽天平机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 目录 声明

1 目录

2 重大事项提示

8 释义

11

第一章 基本情况

14

一、公司基本情况

14

二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期.15

三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.15

四、股权结构

16

(一)公司股权结构图

16

(二)控股股东、前十名股东及持有 5%以上股份的股东情况

17

(三)控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内变化情况 ...

17

(四)公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.18

五、公司董事、监事、高级管理人员情况

26

六、主要会计数据和财务指标简表

28

七、相关中介机构

30

第二章 公司业务

32

一、公司业务的基本情况

32

(一)主营业务情况

32

(二)主要产品及其用途

32

二、公司主要生产或服务流程及方式

37

(一)组织结构图

37

(二)生产工艺流程

37

三、公司与业务相关的关键资源要素

41

(一)公司产品所使用的技术

41

(二)研发基本情况

42

(三)无形资产

44

(四)取得的业务许可资格或资质情况

46

(五)特许经营权情况

46 安徽天平机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-3

(六)主要固定资产情况

46

(七)员工情况

48

四、公司业务相关情况简介

50

(一)报告期公司业务收入的主要构成及各期主要产品的规模、销售收入 .....

50

(二)公司产品的主要消费群体,报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总 额的百分比

51

(三)报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况.52

(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.53

五、公司商业模式

56

(一)研发模式

56

(二)采购模式

56

(三)生产模式

57

(四)销售模式

58

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险.58

(一)公司所属行业概况

58

(三)行业基本情况

61

(四)行业市场规模

64

(五)行业上下游关系

64

(六)行业发展趋势

66

(七)公司所属行业的基本风险特征

67

(八)公司在行业中的竞争地位

67

第三章 公司治理

71

一、最近两年 三会 的建立健全及规范运行情况

71

(一) 三会 的建立健全情况.71

(二)最近两年 三会 的运作情况

71

(三)投资者参与公司治理以及职工代表监事履行职责情况.71

二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估 结果

72

(一)董事会关于现有公司治理机制对股东权利的保护情况.72

(二)公司治理制度的建设情况

72

(三)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.72 安徽天平机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-4

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年的合法合规情况.73

四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机 构方面的分开情况

73

(一)业务独立情况

73

(二)资产独立情况

73

(三)人员独立情况

74

(四)财务独立情况

74

(五)机构独立情况

74

五、同业竞争

75

(一)同业竞争及其解决情况

75

(二)为避免同业竞争所采取的措施及承诺.75

六、最近两年公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情 况以及采取的相应措施

77

(一)最近两年公司资金是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或 为其提供担保的情况

77

(二)为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取 的具体安排

77

七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况.77

(一)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况.77

(二)公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系.78

(三)公司董事、监事、高级管理人员签订的重要协议或做出的重要承诺 .....

78

(四)公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况.79

(五)公司董事、监事、高级管理人员对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况

79

(六)最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份 转让系统公司公开谴责的情况

79

八、最近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因.80

(一)董事变化情况

80

(二)监事变化情况

80

(三)高级管理人员的变化情况

80

(四)变动原因

80

第四章公司财务

82 安徽天平机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-5

一、公司的财务报告

82

(一)公司的合并财务报表

82

(二)母公司财务报表

91

(三)财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.100

二、审计意见

100

三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.100

(一)遵循企业会计准则的声明

100

(二)会计期间

100

(三)记账本位币

100

(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法.100

(五)合并财务报表的编制方法

101

(六)现金及现金等价物的确定标准

101

(七)外币业务折算

101

(八)金融工具

101

(九)应收款项

105

(十)存货

106 (十一)长期股权投资

107 (十二)投资性房地产

109 (十三)固定资产

109 (十四)在建工程

110 (十五)借款费用

110 (十六)无形资产

111 (十七)部分长期资产减值

112 (十八)长期待摊费用

112 (十九)职工薪酬

112 (二十)预计负债

113 (二十一)收入

113 (二十二)政府补助

114 (二十三)租赁

115 (二十四)递延所得税资产、递延所得税负债.116 安徽天平机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-6

四、报告期内主要财务指标

116

(一)盈利能力分析

117

(二)偿债能力分析

117

(三)营运能力分析

117

(四)现金流量分析

118

五、报告期内主要会计数据

123

(一)营业收入的确认方法

123

(二)营业收入的主要构成

123

(三)营业成本的主要构成

124

(四)营业收入和利润的变动趋势及原因.125

(五)毛利率及变化情况

126

(六)主要费用及变化情况

127

(七)重大投资收益情况

129

(八)非经常性损益情况

129

(九)适用税率及主要财政税收优惠政策.130

(十)报告期内主要资产情况

131 (十一)报告期内主要负债情况

143 (十二)报告期内股东权益情况

146

六、公司财务制度及机构设置情况

147

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.147

(一)公司主要关联方

147

(二)报告期内关联交易情况

148

(三)关联交易决策权限与程序

150

(四)关联交易必要性与公允性

151

八、需提请投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事 项154

(一)资产负债表日后事项

154

(二)或有事项

154

(三)其他重要事项

154

九、报告期内资产评估情况

154 安徽天平机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-7

十、股利分配政策

155

(一)股利分配的政策

155

(二)最近两年分配情况

155

(三)公开转让后的股利分配政策

155 十

一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.156 十

二、风险因素

157

第五章 有关声明

160

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.160

二、国元证券股份有限公司声明

161

三、北京盈科(合肥)律师事务所声明

162

四、天健会计师事务所(特殊普通合伙)声明.163

五、坤元资产评估有限公司安徽分公司声明.164

六、湖北众联资产评估有限公司安徽分公司声明.165

第六章 附件

166 安徽天平机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项:

一、 宏观经济波动风险 公司下游行业主要为工程机械行业、机床类行业等,均是国民经济的基础行业, 与宏观经济发展周期有着较强相关性, 受国家宏观经济环境和总体发展速度等因素的 影响较大.在国民经济发展的不同时期,国家的宏观经济调控政策也在不断调整,政 策调整带来的宏观经济周期波动可能影响铸造行业的部分下游行业, 从而直接影响公 司所处的铸造行业的发展,并可能影响公司主营业务波动,公司可能面临一定的经营 风险.

二、 客户集中的风险 报告期内,公司前两大客户分别为安徽柯力电气制造有限公司、杭州杭叉桥箱有 限公司, 报告期内各期间对其销售收入占公司营业收入的比例分别为71.87%、 60.94%, 占比较高,客户集中度较高.公司长期与安徽柯力电气制造有限公司、杭州杭叉桥箱 有限公司进行合作, 已形成了良好的合作关系, 也由于对安徽柯力电气制造有限公司、 杭州杭叉桥箱有限公司产生了一定的依赖性, 如果公司与其合作关系发生变化或其需 求下降,而公司又不能有效地拓展客户资源,将对公司经营业绩产生不利影响.

三、原材料价格波动的风险 公司产品成本中,原材料所占比例较高,主要原材料为生铁.生铁的采购价格取 决于国内生铁市场价格走势,主要受市场供需关系因素影响.如果国内生铁市场供应 价格出现大幅波动,本公司生产所需的主要原材料价格将发生波动,给公司的成本控 制造成不利影响,引起公司产品毛利率的波动.当价格下跌时,公司存在存货跌价的 风险;

当价格上升时,存在难以采购到足够原材料或原材料价格过高的风险,且供应 商有可能对公司采购需求提出附加条件,增加公司采购成本.除此之外,原材料价格 波动可能对消费者市场需求产生负面影响,进而影响公司经营业绩.

四、实际控制人控制不当的风险 截至本说明书签署之日, 公司第一大股东为冯得平先生, 持有公司81.09%的股份, 现任公司董事长、总经理,为公司控股股东、实际控制人,对公司股东大会、董事会 的重大决策和经营活动拥有绝对的控制能力. 虽然公司通过制订并实施 三会 议事 安徽天平机械股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 规则等措施,进一步完善了公司的法人治理结构,但冯得平先生作为公司的实际控制 人,仍可能通过其所控制的股份对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生 重大影响,公司存在实际控........

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