PDF《关于辽宁禾丰牧业股份有限公司》

关于辽宁禾丰牧业股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) 二一八年八月

1 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年6月19 日出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》(180558 号)已收悉,辽宁禾丰牧业股份有限公司(以下简称 发 行人 、 禾丰牧业 、 公司 )已会同广发证券股份有限公司(以下简称 保 荐人 或 保荐机构 )、北京大成律师事务所(以下简称 大成 、 律师 ) 及江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 苏亚金诚 、 会 计师 )对反馈意见的有关事项进行了认真核查,现就相关问题做以下回复.

为使本次回复表述更为清晰,下文采用的简称或术语与公司《非公开发行股 票预案》一致.

2 目录―、重点问题.6 问题

1、 本次非公开发行拟募集 1.76 亿元用于兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加 工项目,8.39 亿元用于四个种猪场项目.请申请人补充说明:6 (1)募投项目的具体建设内容,具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据 和测算过程, 募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于资本性 支出. 各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,相关测算依据及结果是否 合理.6 (2)截至本次发行董事会决议日前,募投项目的建设进展、募集资金使用进度 安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换董 事会决议日前已投资金额. 说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度 安排.6 (3)补充说明禽肉熟食加工项目及种猪场项目建成后的运营模式、盈利模式、 申请人与 合作组织 及 农场 的具体合作模式, 结合行业周期情况及申请人 的产能扩张情况, 详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施.请结合申 请人现有相关产能、产能利用率、当地需求等情况,补充说明本次实施禽肉熟食 加工及种猪产能扩张项目的必要性.6 (4)结合禽肉熟食及种猪市场价格波动情况、市场供求变动及同行业情况,说 明本次募投项目效益测算的合理性, 并就主要影响因素的价格波动对募投项目盈 利能力的影响作敏感性分析.6 请保荐机构核查并发表意见.6 问题

2、申请人

2017 年末货币资金余额 7.49 亿元,拟使用本次募集资金 1.8 亿 元用于补充流动资金.请申请人:46 (1)根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收 票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用

3 情况,说明本次补充流动资金的测算过程、依据及资金用途,如使用募集资金投 入募投项目铺底流动资金、预备费、其他费用等的,视同以募集资金补充流动资 金. 请结合目前的货币资金余额、本次发行前后申请人资产负债率与同行业的比 较、经营活动产生的现金流、银行授信情况、债务融资等情况,说明本次通过股 权融资补充流动资金的必要性和合理性.46 (2)补充说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募 集资金投资项目以外, 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交 易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.请说明有无未来三个月进行 重大投资或资产购买的计划. 请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资 金变相实施重大投资或资产购买的情形.46 请保荐机构核查并发表意见.46 问题

3、申请人于

2014 年首发上市,募集资金净额 4.36 亿元,投资于六个饲料 项目和一个研发检测中心项目, 其中, 禾丰牧业年产

10 万吨饲料项目 、 农 大分公司年产

15 万吨饲料项目 、 研发检测中心项目 已终止,相关募集资 金用途变更为永久补流, 另有三个项目累计实现效益低于承诺累计效益 20%. 请 申请人:57 (1)补充说明前次募投项目终止及变更的原因及合理性,相关项目终止前已投 入资金对应资产的后续安排, 对照首发招股说明书的内容说明前募信息披露是否 真实、 准确, 前募部分变更募集资金用途是否履行了相应的决策程序及信息披露 义务,本次募投项目未来是否存在变更的可能性;

57 (2)逐项说明前次募投项目未达到预计效益的原因,影响前次募投效益的不利 因素是否对本次募投存在不利影响, 测算本次募投项目效益时是否已充分考虑上 述因素.57 请保荐机构核查并发表意见.57 问题

4、申请人主要股东金卫东、德赫斯(毛里求斯)、丁云峰和王仲涛拟参与 本次发行认购.(1)请申请人根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十

4 三条, 明确上述认购对象的认购数量或数量区间;

(2) 请保荐机构和律师核查, 拟参与认购的主要股东在本次发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月内 是否存在减持计划,如有,就该等情形是否违反《证券法》四十七条和《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第

(七)项相关规定发表明确意见;

如无,做 出相关承诺并公开披露.72 问题

5、本次募投凌源李家营子村种猪场项目,实施主体凌源禾丰牧业有限责任 公司系申请人控股子公司, 其他股东暂未计划同比例增资.请申请人补充说明其 他股东暂未计划同比例增资的情况及原因,是否履行相应的决策程序,该等情况 是否会损害上市公司及其股东利益.请保荐机构和律师发表核查意见.73 问题

6、报告期内,发行人及其控股子公司多次被行政处罚,请申请人补充说明 行政处罚情况及采取的整改措施情况.请保荐机构和律师核查,并就相关情形是 否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第

(七)项的规定发表意见.

74 问题

7、请申请人补充说明,申请人及子公司对外担保情况,相关担保事项是否 提供了反担保, 是否存在违规担保情形, 是否符合 《上市公司证券发行管理办法》 等相关规定.请保荐机构和律师核查并发表核查意见.82

二、一般问题.83 问题

1、 报告期各期末, 申请人存货账面价值分别为 9.37 亿元、 11.96 亿元和 12.18 亿元,占比较大且持续增长.请申请人补充说明:(1)库存管理制度及报告期 是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况;

(2)结合存货库存期限、原材料 及商品市场价格走势及同行业上市公司情况, 补充说明并披露存货跌价准备计提 的充分性.请保荐机构及会计师核查并发表意见.83 问题

2、最近一期末,申请人长期股权投资金额为 10.22 亿元,相比上年增幅为 107.66%. 请申请人补充说明长期股权投资明细内容, 最近一期增幅较大的原因, 被投资企业运营情况、经营业绩、财务状况,并结合其经营情况说明长期股权投 资减值准备计提的充分性. 请申请人说明公司是否符合 最近一期末不得存在持

5 有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形 .请保荐机构及会计师核查并发表意见.......90 问题

3、报告期各期,申请人综合毛利率分别为 10.21%、9.54%和8.54%,逐年 下降,与同行业上市公司毛利率变动趋势不一致.养殖业务毛利率波动较大.请 申请人详细说明:(1)毛利率逐年下降且与同行业上市公司变动不一致的原因 及合理性;

(2)养殖业务毛利率波动较大的原因及合理性,相关影响因素是否 会对本次募投项目实施造成不利影响.请保荐机构、会计师核查并发表意见.

96 问题

4、申请人

2015、

2016、2017 年度向关联方销售产品的金额分别为 1.15 亿元、2.75 亿元、5.68 亿元,连续增长.请申请人说明公司报告期关联交易的交易 内容、关联交易的必要性、合理性及相关交易价格的公允性,关联销售连续增长 的原因及合理性.请保荐机构及会计师核查并发表意见.100

6 ―、重点问题 问题

1、本次非公开发行拟募集 1.76 亿元用于兰考禾丰牧业有限公司禽肉 熟食加工项目,8.39 亿元用于四个种猪场项目.请申请人补充说明: (1)募投项目的具体建设内容,具体投资数额安排明细,投资数额的测算 依据和测算过程,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于 资本性支出.各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,相关测算依据及 结果是否合理. (2)截至本次发行董事会决议日前,募投项目的建设进展、募集资金使用 进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于 置换董事会决议日前已投资金额.说明本次募投项目的募集资金使用和项目建 设的进度安排. (3)补充说明禽肉熟食加工项目及种猪场项目建成后的运营模式、盈利模 式、申请人与 合作组织 ,及 农场 的具体合作模式,结合行业周期情况及 申请人的产能扩张情况,详细论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施. 请结合申请人现有相关产能、产能利用率、当地需求等情况,补充说明本次实 施禽肉熟食加工及种猪产能扩张项目的必要性. (4) 结合禽肉熟食及种猪市场价格波动情况、 市场供求变动及同行业情况, 说明本次募投项目效益测算的合理性,并就主要影响因素的价格波动对募投项 目盈利能力的影响作敏感性分析. 请保荐机构核查并发表意见. 【回复】

一、募投项目的具体建设内容,具体投资数额安排明细,投资数额的测算 依据和测算过程,募集资金投入部分对应的投资项目,各项投资构成是否属于 资本性支出.各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,相关测算依据及 结果是否合理.

1、募投项目的具体建设内容

7 本次非公开发行股票募集资金不超过人民币119,459.92万元(含本数) ,扣除 发行费用后将全部投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目 项目名称 项目投资总 额 拟使用募集 资金额

1 熟食加工项目 兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟 食加工项目 17,600.00 17,600.00

2 种猪场项目 吉林省荷风种猪繁育有限公司 种猪繁育基地建设项目 19,413.92 19,413.92 凌源禾丰牧业有限责任公司李 家营子村种猪场项目 9,660.00 9,660.00 抚顺禾丰农牧有限公司上年种 猪场项目 37,950.00 37,950.00 抚顺禾丰农牧有限公司关门山 种猪场项目 16,836.00 16,836.00

3 补充流动资金项目 补充流动资金项目 18,000.00 18,000.00 合计 119,459.92 119,459.92 (1) 兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目, 建成达产后预计年产50,000 吨熟食.具体建设内容为禽肉深加工车间13,389平方米、冷库21,168平方米、制 冷机房和变配电所476平方米、锅炉房158平方米、污水处理站200平方米. (2)吉林省荷风种猪繁育有限公司种猪繁........