PDF《联环保能源集团有限公司并募集配套资金申请的》

关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国 联环保能源集团有限公司并募集配套资金申请的 反馈意见 专项核查说明 天衡专字(2016)01435 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 2-3-1 关于无锡华光锅炉股份有限公司 吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司 并募集配套资金申请的反馈意见 专项核查说明 天衡专字(2016)01435 号 中国证券监督管理委员会: 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)作为无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 发行 人 、 公司 )本次重大资产重组的申报会计师,对贵会

163183 号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》 提出的关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联 环保能源集团有限公司并募集配套资金的反馈意见履行了审慎核查义务, 现将核查具体情况 说明如下:

一、【反馈意见之 4】申请材料显示,国联环保下属若干家子公司.

请你公司补充披 露:1) 重组报告书是否按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上 市公司重大资产重组》相关规定,完整披露了国联环保重要子公司的相关信息.2)本次交 易是否需取得其他股东同意放弃优先购买权,以及相应的取得情况.3)国联环保能否对上 述公司形成控制.4) 本次交易购买的少数股权是否属于经营性资产,本次交易是否符合 《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第

(四)项的规定及我会其他相关规定. 5)国联环保下属参股公司分红对交易完成后上市公司的影响,是否存在不能分红的风险, 及应对措施.请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见. 核查情况: 国联环保下属一级子公司股权结构如下: 2-3-2

(一)重组报告书是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号― ―上市公司重大资产重组》相关规定,完整披露了国联环保重要子公司的相关信息 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重 组》 (以下简称 《26号准则》 )第十六条第九款, 该经营性资产的下属企业构成该经营性 资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响 的,应参照上述要求披露该下属企业的相关信息. 除华光股份及其子公司外,国联环保下属一级子公司2015年度经审计财务数据如下: 2-3-3 企业名称 国联环 保持股比 例2015 年12 月31 日/2015 年度 100%股权 国联环保对应持股比例 占国联环保模拟合并报表比例 资产总额 (万元) 归属于母公司 所有者净资产 额 (万元) 营业收入 (万元) 归属于母公 司所有者净 利润 (万元) 资产总额 (万元) 归属于母公 司所有者净 资产额 (万元) 营业收入 (万元) 归属于母 公司所有者 净利润 (万元) 资产总 额 归属于 母公司所 有者净资 产额 营业收 入 归属于母 公司所有 者净利润 无锡惠联热电 有限公司 67.50% 80,872.43 30,629.18 51,183.48 8,064.05 54,588.89 20,674.70 34,548.85 5,443.23 6.02% 6.38% 8.31% 9.22% 无锡惠联垃圾 热电有限公司 92.50% 29,264.89 16,073.50 10,901.30 -565.99 27,070.02 14,867.99 10,083.70 -523.54 2.98% 4.58% 2.43% -0.89% 无锡新联热力 有限公司 65% 72,140.70 12,424.55 25,493.32 1,620.00 46,891.46 8,075.96 16,570.66 1,053.00 5.17% 2.49% 3.99% 1.78% 高佳太阳能股 份有限公司 24.81% 319,512.45 174,997.58 311,415.78 34,274.15 79,271.04 43,416.90 77,262.26 8,503.42 8.74% 13.39% 18.59% 14.41% 江阴热电有限 公司 50% 113,067.71 64,596.36 93,445.48 15,192.60 56,533.86 32,298.18 46,722.74 7,596.30 6.23% 9.96% 11.24% 12.87% 江阴热电益达 能源有限公司 50% 10,934.77 10,179.56 6,820.39 4,592.63 5,467.38 5,089.78 3,410.19 2,296.32 0.60% 1.57% 0.82% 3.89% 无锡蓝天燃机 热电有限公司 35% 122,756.64 29,185.36 14,587.91 1,618.51 42,964.82 10,214.88 5,105.77 566.48 4.74% 3.15% 1.23% 0.96% 江苏利港电力 有限公司 8.74% 241,350.37 206,395.43 233,565.13 57,579.00 21,094.02 18,038.96 20,413.59 5,032.40 2.33% 5.56% 4.91% 8.53% 江阴利港发电 股份有限公司 8.74% 1,171,447.52 366,475.80 755,631.63 115,430.42 102,384.51 32,029.98 66,042.20 10,088.62 11.29% 9.88% 15.89% 17.09% 无锡国联环保 科技股份有限 65% 13,423.76 7,478.19 7,514.50 1,595.71 8,725.44 4,860.82 4,884.43 1,037.21 0.96% 1.50% 1.18% 1.76% 2-3-4 企业名称 国联环 保持股比 例2015 年12 月31 日/2015 年度 100%股权 国联环保对应持股比例 占国联环保模拟合并报表比例 资产总额 (万元) 归属于母公司 所有者净资产 额 (万元) 营业收入 (万元) 归属于母公 司所有者净 利润 (万元) 资产总额 (万元) 归属于母公 司所有者净 资产额 (万元) 营业收入 (万元) 归属于母 公司所有者 净利润 (万元) 资产总 额 归属于 母公司所 有者净资 产额 营业收 入 归属于母 公司所有 者净利润 公司 约克(无锡) 空调冷冻设备 有限公司 20% 120,445.16 66,831.67 260,398.92 36,848.10 24,089.03 13,366.33 52,079.78 7,369.62 2.66% 4.12% 12.53% 12.49% 国联信托股份 有限公司 9.76% 399,104.25 372,905.86 64,185.73 40,670.88 38,952.58 36,395.61 6,264.53 3,969.48 4.29% 11.22% 1.51% 6.73% 国联证券股份 有限公司 1.53% 3,117,363.57 773,528.34 307,907.17 147,143.85 47,695.66 11,834.98 4,710.98 2,251.30 5.26% 3.65% 1.13% 3.81% 国联环保 907,045.72 324,303.05 415,530.70 59,021.36 2-3-5 根据上表数据, 国联环保任一下属一级子公司并未构成国联环保2015年经审计的资产总 额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上.交易报告书中已披露了国联环保控股子公 司(除华光股份以外)的股权结构、基本财务状况、主要资产的权属状况、对外担保情况及 主要负债情况,涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可等情况,并 参照《26号准则》披露惠联热电相关情况,完整披露了国联环保重要子公司的相关信息.