PDF《百大集团股份有限公司 收购报告书》

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1 - 百大集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称:百大集团股份有限公司 股票上市地:上海证券交易所 股票简称:百大集团 股票代码:600865 投资者:陈夏鑫 住所:杭州市江干区笕桥镇花园村

1 组70 号 通讯地址:杭州市江干区笕桥镇花园村

1 组70 号 投资者一致行动人:西子国际控股有限公司 签署日期:二一五年十二月 -

2 - 信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写.

二、依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露了收购人 (包括投资者及与其一致行动的他人)在百大集团股 份有限公司拥有权益的情况. 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任 何其他方式在百大集团股份有限公司拥有权益.

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次收购前,收购人已持有百大集团 112,872,100 股,占百大集团总股 本的 30%.根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第

(二)项及《关 于上市公司大股东及董事、 监事、 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 (证监发[2015]51 号)第三条的规定,收购人可以在

12 个月内增持不超过百大 集团已发行的 2%的股份.截至本报告书签署日收购人已增持百大集团 0.97%股份, 该增持属于豁免发出要约收购的情形, 并且免于向中国证监会提交豁免申请.

五、 本次交易是根据本报告所载明的资料进行的.除西子国际控股有限公司 和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明. -

3 - 目录

第一节 释义

1

第二节 收购人介绍

2

一、收购人基本情况.2

二、陈夏鑫最近五年内的任职情况.3

三、西子国际的控股股东及实际控制人的情况.4

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.5

五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.9

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况.9

第三节 收购决定及收购目的.11

一、本次收购的目的.11

二、未来

12 个月增持、处置上市公司股份计划.11

第四节 收购方式

12

一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例.12

二、本次权益变动方式.12

三、上市公司股份权利限制.12

第五节 资金来源

13

一、收购资金总额.13

二、收购资金来源.13

三、支付方式.13

第六节 后续计划

14

一、未来

12 个月内对上市公司主营业务的调整计划.14

二、未来

12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排.14

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划.14

四、对上市公司《公司章程》的修改计划.14

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.14

六、对上市公司分红政策的重大变化.14

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.15

第七节 对上市公司的影响分析.16

一、对上市公司独立性的影响.16

二、同业竞争及关联交易情况.16

第八节 与上市公司之间的重大交易.17

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.18

一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况.18

二、收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖 上市交易股份的情况.18

第十节 其他重要事项

19 收购人声明.20 财务顾问声明.21 律师声明.22 第十一节 备查文件

23

一、备查文件目录.23

二、备查文件的备置地点.23 -

1 -

第一节 释义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义: 百大集团、上市公 司指百大集团股份有限公司 投资者 指 陈夏鑫 西子国际 指 西子国际控股有限公司,陈夏鑫一致行动人 收购报告书、本报 告书 指 百大集团股份有限公司收购报告书 西子联合 指 西子联合控股有限公司,百大集团的控股股东 上海西子联合 指 上海西子联合投资有限公司,西子国际实际控制人陈夏鑫控制 的企业 西子电梯 指 西子电梯集团有限公司,陈夏鑫参股的企业 新华园 指 新华园房产集团有限公司,上海西子联合的控股子公司 西子富沃德 指 浙江西子富沃德电机有限公司,上海西子联合的控股子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次增持 指 陈夏鑫通过二级市场以连续竞价方式增持百大集团已发行的 0.97%的股份 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则

16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号―― 上市公司收购报告书》 《公司章程》 指 《百大集团股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 -

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况 本次收购的收购人为陈夏鑫先生及其一致行动人西子国际控股有限公司. 在 本次收购前,收购人已持有百大集团112,872,100股,占百大集团总股本的30%. 截至本报告书签署日, 陈夏鑫先生通过二级市场以连续竞价方式增持百大集团已 发行的0.97%的股份. 陈夏鑫先生:住所在杭州市江干区笕桥镇花园村1组70号,身份证号码为 3301041962*中国国籍,拥有澳大利亚居留权.陈夏鑫先生为西子国际 (百大集团的控股股东)的控股股东和实际控制人,为百大集团实际控制人.陈 夏鑫先生为具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人,不存在法律、法规 禁止投资有限公司的情形,也不存在《公司法》第146条规定的禁止担任公司的 董事、监事、高级管理人员的情形. 西子国际控股有限公司的基本情况如下: 公司名称:西子国际控股有限公司 公司住所:上海市闵行区七莘路

889 号2幢236 室 法定代表人:陈夏鑫 注册资本:40,000 万元 成立日期:2013 年11 月8日经营范围:实业投资、投资管理、资产管理 营业期限:2013 年11 月8日至

2033 年11 月7日公司类型:有限责任公司(国内合资) 股东名称:陈夏鑫(持股 95%) 、夏梅仙(陈夏鑫母亲,持股 5%) 营业执照注册号码:310112001319115 法人组织机构代码:08205898-5 税务登记证号码:国地税沪字

310112082058985 号 通讯地址:上海市闵行区七莘路

889 号2幢236 室 联系

电话:021-54887381 -

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二、陈夏鑫最近五年内的任职情况 投资者陈夏鑫先生最近五年的任职情况如下表: 职业和 职务 近5年任职 情况 任职单位 名称 主营业务 注册地 与任职单位 存在的产权 关系 董事、 总裁

2010 年1月至今 西子电梯集 团有限公司 生产:电梯、自 动扶梯、电子元 器件、起重机械、 立体车库 杭州市江干区 庆春东路 1-1 号西子联合大 厦23F 直接持股 44.375%股份董事、 总裁

2010 年1月至今 西子联合控 股有限公司 实业投资,含下 属分支机构经营 范围 杭州市江干区 庆春东路 1-1 号西子联合大 厦21F 间接股权 执行董事

2013 年11 月至今 西子国际控 股有限公司 实业投资、投资 管理、资产管理 上海市闵行区 七莘路

889 号2幢236 室 直接持股 95% 董事

2010 年1月至今 杭州锅炉集 团股份有限 公司 制造、销售:A 级锅炉,锅炉部 件,金属结构件, 三类压力容器, 锅炉安装、维修、 改造 杭州市江干区 大农港路

1216 号 间接股权;

直接持股 0.32% 董事

2010 年1月至今 百大集团股 份有限公司 百货,工艺美术 品,日用杂品, 装饰材料,家具, 自有房屋租赁, 市场经营管理;

经营进出口业 务,餐饮服务, 技术开发、咨询、 服务、成果转让、 物业管理 杭州市下城区 延安路

546 号 间接持股;

直接持股 0.97% 董事长

2010 年1月至今 西子奥的斯 电梯有限公 司 研究、设计、生产、销售:电梯, 自动扶梯、自动 人行道和相关设 备及其零配件;

提供上述产品有 关的安装、维修、 保养、改造以及 技术咨询服务. 杭州市江干区 九环路

28 号 间接股权 8.875% -

4 - 董事长

2010 年1月至今 杭州西子孚 信科技有限 公司 研发、设计、生产、加工:机械 式立体停车设备 及辅助设备,地 铁及车站自动门 系统,工业物流 机械部件;

提供 上述产品的维修、检测以及相 关的技术咨询和 技术服务. 杭州市江干区 机场路

62 号 直接持股 30%

三、西子国际的控股股东及实际控制人的情况

(一)股权关系 西子国际的控股股东和实际控制人为陈夏鑫先生,其控制的企业及与百大 集团的股权关系如下: -

5 -

(二)上述企业的基本情况 注册资本单位:万元 公司名称 注册资本 主营业务 西子国际控股有限公司 40,000 实业投资、投资管理、资产管理 上海西子联合投资有限公司 10,000 产业股权投资和投资管理 上海西子投资控股有限公司 40,000 产业投资 杭州西子投资担保有限公司 5,000 担保 浙江西子富沃德电机有限公司 2,000 电梯主机生产、销售 成都西子孚信科技有限公司 10,000 电扶梯部件制造 杭州余杭西子置业有限公司 5,000 房地产开发 杭州优迈科技有限公司 USD1,030 开发、制造、销售机电、电子以及电 扶梯配件产品 新华园房产集团有限公司 5,000 房地投资、开发(投资型公司) 上海西子联合实业有限公司 39,000 房地产开发 浙江西子绿城房地产集团有限公司 10,000 房地产开发 杭州绿城墅园置业有限公司 20,000 房地产开发 杭州建墅置业有限公司 10,000 房地产开发 杭州御园置业有限公司 10,000 房地产开发 杭州建园置业有限公司 8,000 房地产开发 宁波西子太平洋置业有限公司 5,000 房地产开发 新西奥电梯集团有限公司 5,000 电梯制造 上海西子电梯有限公司 5,000 电梯制造 杭州西奥电梯有限公司 20,500 电梯制造 杭州西奥电梯安装服务有限公司

500 电梯施工 西子优耐德电梯有限公司 21,555 电梯制造 杭州优耐德电梯工程有限公司

500 电梯施工 速捷电梯有限公司 10,500 电梯制造 杭州锅炉集团股份有限公司 40,052 锅炉制造

四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 西子国际除持有百大集团股权外,尚未开展其他具体业务.与西子国际受 同一实际控制人陈夏鑫先生控制的企业主要是上海西子联合投资有限公司和上 海西子投资控股有限公司........